Régimes d’unités d’actions différées avec équivalents de dividendes

Les régimes d’unités d’actions différées (« UAD ») constituent une forme de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres pour les employés, les administrateurs ou les dirigeants. Lorsque ces régimes sont structurés de la bonne façon, les UAD sont dispensées des règles relatives à l’entente d’échelonnement du traitement (une « EET ») de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et ne sont donc pas imposées tant qu’elles n’ont pas été encaissées. Les UAD sont un outil précieux pour retenir et récompenser les talents, mais le régime sous-jacent doit être rédigé avec soin afin d’en assurer la conformité et d’éviter les incidences fiscales indésirables, particulièrement lorsqu’il s’agit d’inclure des équivalents de dividendes.

Le présent article donne un aperçu des UAD et des écueils à éviter lorsqu’il s’agit d’octroyer des équivalents de dividendes.

UAD

Pour être conforme à la LIR, et que l’impôt soit reporté jusqu’à ce que les UAD soient encaissées au décès ou au départ à la retraite de l’employé, un régime d’UAD qui n’est pas structuré de manière à s’intégrer au régime d’options d’achat d’actions des employés doit :

• être rédigé par écrit;
• prévoir le report du paiement jusqu’au décès de l’employé ou la fin de son mandat ou de son emploi, selon la première de ces éventualités;
• prévoir que le paiement se fera au plus tard à la fin de l’année civile commençant après le décès ou la cessation du mandat ou de l’emploi;
• prévoir que le paiement est fondé sur la juste valeur marchande des actions de la société (ou d’une société liée) qui octroie les UAD, à une date comprise dans la période commençant un an avant l’événement déclencheur et se terminant à la date de l’événement déclencheur;
• prévoir que les participants ne seront pas protégés d’une réduction de la valeur des actions sous-jacentes.

Lorsqu’un régime satisfait à chacune de ces exigences, les employés n’auront pas à payer d’impôt sur les UAD tant qu’elles n’auront pas été encaissées ou, si les UAD peuvent être réglées par l’émission d’actions de la société qui les octroie, être converties en actions. Ce report d’impôt est le principal avantage fiscal des UAD pour les employés.

Équivalents de dividendes

Les équivalents de dividendes sont des montants portés au crédit du compte d’UAD d’un employé lorsqu’une société déclare des dividendes. Ces équivalents de dividendes sont importants pour les détenteurs d’UAD parce que le versement de dividendes, en théorie, diminue la valeur des actions de la société qui octroie les UAD et, par conséquent, la valeur des UAD. Cette réduction éventuelle de la valeur exige qu’un mécanisme soit prévu pour que les détenteurs d’UAD ne subissent pas de préjudice. Les équivalents de dividendes constituent ce mécanisme et peuvent assurer un meilleur alignement entre la situation des participants au régime d’UAD et celle des actionnaires de la société qui octroie les UAD.

L’Agence du revenu du Canada (« ARC») a accepté que, lorsque des dividendes sont versés par un employeur aux actionnaires, un montant équivalent aux dividendes versés puisse être porté au crédit du compte d’UAD d’un employé à titre d’UAD supplémentaires sans que les règles de l’EET s’appliquent. Les unités supplémentaires doivent être assujetties aux mêmes modalités que les UAD initiales, soit qu’aucune somme ne peut être reçue avant le décès ou la cessation du mandat ou de l’emploi de l’employé, selon la première de ces éventualités.

L’ARC est également de l’opinion que les équivalents de dividendes versés en espèces, ou sur une base continue pendant la durée de l’emploi, ne sont pas conformes aux règles de l’EET. Si des équivalents de dividendes étaient versés de cette manière, le régime ne répondrait plus aux exigences relatives aux régimes d’UAD prescrites dans le Règlement de l’impôt sur le revenu, de sorte qu’il pourrait y avoir une inclusion immédiate dans le revenu des employés. Par conséquent, les équivalents de dividendes devraient être crédités sous forme d’UAD supplémentaires aux fins de conformité avec les positions administratives de l’ARC.

Conclusion

Les équivalents de dividendes peuvent être importants sur le plan économique, mais ils rendent les régimes d’UAD plus complexes. Les employeurs devraient veiller à ce que les régimes d’UAD prévoyant des équivalents de dividendes soient bien rédigés afin d’éviter des incidences fiscales défavorables imprévues pour les employeurs et les employés.

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