Formalização De Aportes: A Importância De Definir Contratos Entre Sócios E Empresas

Decisão do TJ-SP reforça a necessidade de formalizar acordos financeiros para evitar litígios e garantir a correta categorização de investimentos e empréstimos

É usual que, durante a operação cotidiana das sociedades empresárias, se faça necessária a injeção de recursos adicionais pelos seus sócios para fazer frente a obrigações do negócio ou viabilizar novos projetos.

Tais recursos são recebidos sob a forma de capital, passando a integrar o patrimônio da entidade e impactando o equilíbrio dos direitos econômicos e políticos dos sócios, ou sob a forma de dívida, gerando uma obrigação de a sociedade adimplir a obrigação de pagamento ao tempo e modo ajustados. Da escolha de uma ou outra derivam diferentes efeitos obrigacionais, fiscais e societários, sendo fundamental formalizar adequadamente a relação, sob risco de se gerarem desentendimentos futuros a respeito da categorização adequada.

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) teve a oportunidade de analisar discussão neste sentido ao julgar em 28 de agosto a Apelação Cível nº 1019502-09.2017.8.26.0002, mantendo sentença de primeira instância que reconheceu a existência de um mútuo verbal entre ex-sócio e sociedade.

No caso em questão, o ex-sócio ajuizou ação de cobrança contra a sociedade, alegando ter realizado diversos aportes financeiros em favor da empresa, que não foram pagos. A sociedade, por sua vez, sustentou que os valores transferidos pelo ex-sócio seriam investimentos e não empréstimos, pedindo a improcedência da ação.

Na análise do tribunal, ficou comprovado que os aportes realizados pelo ex-sócio foram efetivamente empréstimos e não investimentos em favor do capital social. O TJSP baseou sua decisão em provas documentais, como e-mails e depoimentos, que indicaram que os valores não foram contabilizados como aumento de capital social, mas, sim, como mútuo em favor da empresa. A sentença de primeira instância foi mantida, condenando a ré ao pagamento dos valores mutuados, corrigidos monetariamente e acrescidos de juros de 1% ao mês desde a citação.

A empresa alegou ainda que o ex-sócio teria atuado como investidor-anjo em outra sociedade entre as partes, argumentando que essa mesma condição deveria ser aplicada ao caso. No entanto, o tribunal entendeu que a natureza jurídica das relações estabelecidas na sociedade em questão era distinta, e que o autor, ao contrário do alegado, havia feito os aportes como empréstimo pessoal para manter as atividades da empresa, especialmente diante da ausência de capital por parte do outro sócio.

Essa decisão reforça a importância de se formalizar, por escrito, todos os acordos financeiros dos sócios em favor da empresa, especialmente quando envolvem valores significativos. A ausência de um contrato claro pode levar a interpretações equivocadas e até litígios sobre a verdadeira natureza das contribuições, criando-se ainda incertezas, a depender do caso, sobre a incidência ou não de juros, valor da penalidade por mora, e data de vencimento – destacando-se que, no caso do mútuo, ele se torna exigível praticamente de forma imediata, já que pode ser solicitado em 30 dias conforme artigo 592, inciso II, do Código Civil.

Além disso, é essencial que todas as movimentações financeiras sejam devidamente registradas e documentadas no âmbito societário, de modo a autorizar as transações e evitar questionamentos futuros sobre a destinação dos valores aportados. A formalização não apenas protege as partes envolvidas, mas também assegura que qualquer discussão sobre a origem ou finalidade dos recursos possa ser dirimida de maneira eficiente e objetiva.

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