城商行风险处置—以锦州银行为例

引言

2025年10月26日，锦州银行发布公告称，由工商银行收购承接其相关资产、负债、业务、网点和人员，这一公告标志着这家总资产曾超过8,000亿元的东北城商行在历经六年漫长风险处置后，最终全面并入国有大行体系。从2018年不良资产“爆雷”、巨亏45亿元，到2019年爆发严重同业挤兑危机，再到引入工行、信达、长城等战略投资者、剥离1,500亿元不良资产、要约收购退市，直至被工行全面收购承接，锦州银行的案例为城商行风险处置提供了样本，本文以锦州银行的危机来源为切入点，梳理风险处置各阶段的法律要点。

01.锦州银行经营危机的来源

（一） 公司治理机制失效

锦州银行股权结构呈现高度分散特征，其股东以民营企业为主，上百家股东中无单一主体持股比例超过5%，未能形成有效的制衡机制，且多数股东同时为锦州银行的授信客户，其入股的核心诉求是通过持股身份获取信贷资源的便利通道。股权结构的缺陷最终导致锦州银行公司治理体系彻底崩溃。

（二） 信贷审批与风险管理体系失灵

锦州银行信贷资源投放缺乏有效约束，存在大量违规授信行为，形成巨额不良资产，具体如下：

1. 虚假评估抵押物导致的巨额风险敞口

2017年，中青旅实业实际控制人赵宗辉向锦州银行申请8亿元融资，抵押物为苏州静思园园内四块灵璧石。辽宁某资产评估机构出具的评估报告显示该批抵押物价值11.06亿元，而事后经价格认证中心鉴定，其实际价值仅为1,120万元，评估溢价近百倍。锦州银行下属锦银金融租赁有限公司仅凭上述虚假评估报告，即向中青旅实业发放了8亿元融资租赁款。贷款到期后，借款人无力清偿，锦州银行非但未启动风险处置程序，反而指令继续发放等额新贷用于偿还旧贷，最终形成16亿元的重大风险敞口。

2. 关联股东大额授信形成系统性坏账

汉能集团系锦州银行重要股东及核心客户，招股书披露，其在锦州银行的融资余额合计94.61亿元，融资形式涵盖受益权转让计划、非保本理财产品及保本理财产品，抵押物为汉能薄膜发电集团有限公司的港股股权。2015年5月20日，汉能薄膜发电股价出现断崖式下跌并紧急停牌，市值蒸发超千亿元，导致锦州银行原定于年6月的香港联合交易所首次公开发行计划受阻，港交所要求其补充披露汉能集团信贷风险相关细节，首版招股书因此失效。随着汉能集团进入破产清算程序，上述94.61亿元融资最终全部形成坏账。

3. 股东债务危机引发的风险交叉传染

宝塔石化曾为锦州银行前十大股东及重要授信客户，锦州银行对其授信额度达37亿元。2018年，宝塔石化爆发债务危机并进入破产程序，该笔巨额授信随即转化为不良资产。更为严重的是，宝塔石化将其持有的锦州银行全部股权质押给第三方进行融资，这种股东间的交叉担保与关联交易模式，使得外部风险通过股权纽带在银行体系内部快速传导与放大。

（三） 经营结构存在缺陷

锦州银行的经营结构存在根本性缺陷，负债端、资产端和业务布局均存在严重失衡问题。在负债端，其高度依赖同业融资，同业负债占总负债的比重长期超过40%，在资产端，贷款占比从2008年的55%降至2016年的22.6%，应收款项类投资主要包括金融机构理财产品和受益权计划，本质上是绕开贷款额度限制、规避信贷监管的变相信贷。在业务布局上，城商行天然存在贷款地区集中度高的问题，主要信贷业务集中于锦州及东北地区，行业集中度同方面批发和零售业贷款占比43.32%，制造业占比18.82%，而这两个行业恰恰是全国不良贷款率最高的领域，同时也是受东北经济下行影响最为严重的行业，当东北经济增速放缓、传统产业转型升级困难、批发零售业利润收窄时，锦州银行的资产质量下降几乎没有任何缓冲余地。

02.锦州银行风险处置的流程

锦州银行风险处置工作由中国人民银行、原中国银保监会会同辽宁省人民政府统筹推进，严格遵循市场化、法治化原则，整个处置过程自2019年至2025年共历时六年，历经四个关键阶段稳步推进，最终形成了区别于“包商模式”的全新风险处置路径，被业内称为“锦州模式”，为我国中小银行改革化险提供了重要的实践参考。

（一） 第一阶段：紧急增信与管理层重组

2019年5月，为快速阻断风险蔓延，监管部门立即启动第一阶段处置工作。2019年7月，锦州银行在香港联合交易所发布公告，宣布在地方政府和金融监管部门支持指导下，部分原股东向工银金融资产投资有限公司、信达投资有限公司及中国长城资产管理股份有限公司转让存量内资股股份，其中工银投资出资不超过30亿元人民币受让10.82%的股份，信达投资受让6.49%的股份，中国长城资产受让部分股份。三家国有金融机构的战略入股为锦州银行提供了强有力的信用背书，稳定了市场信心。同年10月，锦州银行完成新一届董事会、监事会和经营管理层的组建工作，工商银行公司信贷与投资管理部总经理魏学坤出任董事长，工商银行辽宁分行副行长郭文峰出任行长，为后续风险处置和经营转型奠定了坚实的组织基础。

（二） 第二阶段：不良资产剥离与增资扩股

初步稳定局面后，锦州银行风险处置于2020年进入不良资产剥离和增资扩股阶段。2020年3月，锦州银行与中国人民银行控制的金融风险处置平台北京成方汇达企业管理有限公司签署资产处置框架协议，以450亿元人民币的价格向其出售债权本金账面原值约1,500亿元的信贷资产及其他资产，处置折价约为30%，所处置资产主要包括债权资产及各类受益权转让计划。与此同时，锦州银行同步推进资本补充工作，2020年1月与成方汇达、辽宁省财政厅全资控股的辽宁金融控股集团有限公司订立股份认购协议，成方汇达和辽宁金控按照每股1.95元人民币的价格，以现金认购共计62亿股新内资股，募集资金总额约120.9亿元人民币，用于补充锦州银行核心资本。定增完成后，成方汇达持股37.69%成为第一大股东，辽宁金控持股6.65%位列第二大股东，原战略投资者工银投资和信达投资的持股比例分别被稀释至6.02%和3.61%。在财务重组的同时，锦州银行同步推进机构精简和业务结构调整，截至2020年末，先后有39家支行被核准终止营业，占全部网点数量的20%，大幅压缩了高风险业务规模和运营成本。

（三） 第三阶段：股权结构优化与退市

为进一步完善公司治理结构，清除原问题股东的影响，锦州银行于2023年开展股权结构优化和退市工作。2023年1月，锦州银行第二大股东辽宁金控发布公告，提出自愿有条件全面现金要约收购，H股要约价格为每股1.38港元，内资股要约价格为每股1.25元人民币，收购总对价约76亿元人民币。2024年3月，国家金融监督管理总局辽宁监管局批复同意辽宁金控收购锦州银行不超过60.34亿股股份，收购后持股比例不超过49.81%。截至要约截止日，H股的有效接纳率达99.93%，收购完成后，辽宁金控持股比例升至49.82%，原有8家问题股东全部退出。2024年4月15日，锦州银行正式从香港联合交易所退市，成为内地首家从港股退市的商业银行。

（四） 工商银行全面承接与“锦州模式”落地

2025年10月26日，锦州银行发布《提示公告》，宣布经监管批准，由中国工商银行收购承接其全部资产、负债、业务、网点和人员。公告明确“存款人合法权益不受影响”，业务迁移自公告发布之日起15个工作日后实施，涵盖对公和个人全部银行业务。2025年11月，辽宁、黑龙江、大连、北京等多地金融监管分局陆续发布批复，同意锦州银行共174家支行更名为工商银行分支机构，历时六年的锦州银行系统性风险处置工作圆满收官。

03.锦州银行风险处置的法律适用与“锦州模式”的独特之处

我国银行风险处置的法律规定散见于多部法律法规中，《中华人民共和国中国人民银行法》明确了中央银行防范和化解金融风险、维护金融稳定的职责；《中华人民共和国银行业监督管理法》赋予监管机构促成重组、实行接管、予以撤销的权限；《中华人民共和国商业银行法》对接管程序、接管组职责等作出规定；《存款保险条例》确立了存款保险基金的使用方式和处置措施；《中华人民共和国企业破产法》第一百三十四条则为商业银行破产重整或清算提供了司法程序入口。

锦州银行风险处置形成的“锦州模式”，未启动《商业银行法》第六十四条的接管程序，也未进入《企业破产法》第一百三十四条的司法程序，而是以协议收购、资产转让、增资扩股、要约收购等商事手段实现控制权转移与风险隔离。核心特征在于由国有大型商业银行直接承接问题城商行的全部法人实体，坚持市场化、法治化原则，充分保护存款人和其他债权人的合法权益，实现了风险的平稳化解和业务的无缝衔接，最大限度减少了对金融市场和社会秩序的冲击。这一模式的成功实践，标志着我国金融风险处置体系更加成熟完善，为后续同类机构的风险处置提供了新的可复制、可推广的经验。

（一）战略投资者入股的法律依据与程序

《中华人民共和国商业银行法》第二十八条规定：“任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。”《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十三条明确了商业银行投资入股的条件。在金融风险处置的特殊时期引入国有金融机构作为战略投资者，目的在于通过国有资本的注入为问题银行提供信用背书，快速稳定市场信心。同时，作为一种市场化的股权交易行为，必须严格遵守商业银行股权变更的法定程序，在监管部门的指导下达成股份转让协议；向原中国银保监会（现国家金融监督管理总局）提交申请，说明入股目的、资金来源和后续发展规划；获得监管部门批准后，完成股权变更登记和工商变更手续，严格遵循先审批、后变更的原则，确保了股权变更的合法有效性。

（二）成方汇达作为央行金融风险处置平台的法律地位

成方汇达是锦州银行风险处置中的关键主体，其法律地位具有特殊性。根据锦州银行2020年3月发布的公告，成方汇达由汇达资产托管有限责任公司全资拥有，而汇达资产托管有限责任公司虽然由中国信达以名义股东身份持有，但汇达资产托管及成方汇达均为中国人民银行所管理的企业，其全部经济利益及其投票权均由人民银行持有及控制。成方汇达作为中国人民银行控制的专门金融风险处置平台，其设立和运作主要依据《中华人民共和国中国人民银行法》第二条关于中国人民银行“防范和化解金融风险，维护金融稳定”的职责规定。与传统的金融资产管理公司不同，成方汇达的主要职责并非商业化处置不良资产，而是作为央行履行金融稳定职能的工具，专门用于处置系统性重要金融机构的风险。在锦州银行风险处置中，成方汇达不仅承担了1,500亿元不良资产的剥离任务，还通过定向增发成为锦州银行的第一大股东。虽然目前我国尚未出台专门的金融稳定法，但成方汇达的实践已经为金融风险处置平台的法律地位和运作模式提供了重要参考，也为后续金融稳定法的制定积累了宝贵经验。

（三）锦州银行的不良债权资产转让

锦州银行向成方汇达转让1,500亿元不良资产，在法律程序上，此次不良资产转让遵循了严格的步骤：首先，锦州银行与成方汇达签署资产处置框架协议，明确转让范围、价格和交割方式；其次，聘请具有相应资质的独立第三方评估机构对拟转让资产进行评估，评估结果作为确定转让价格的基础；履行银行内部决策程序，包括董事会和股东大会审议通过资产处置方案；获得监管部门的批准，确保资产处置符合金融监管要求；最后，完成资产交割和债权转让通知，将债权的全部权利和义务转移给成方汇达。在合规要点方面，此次转让严格坚持了市场化原则，以评估价值为基础确定转让价格，处置折价约为30%，符合当时不良资产市场的交易惯例。同时，在转让过程中充分保障了债务人的知情权，依法履行了债权转让通知义务，确保了债权转让的法律效力。

锦州银行的风险处置模式并非普适性方案，其成功实施依赖于多重特定条件的共同作用，包括具备专业管理能力和资金实力的国有大行作为战略承接方、地方政府的统筹协调与资源支持，以及央行通过专属风险处置平台提供的流动性保障。未来我国中小银行风险处置应当构建更加多元化的工具箱，形成覆盖重组、并购、破产的多层次处置路径。

04.我国城商行整体风险处置法律体系的不足与完善建议

（一） 现有法律体系存在的主要问题

尽管锦州银行风险处置取得了圆满成功，但也暴露出我国城商行整体风险处置法律体系存在的一些不足。首先，目前我国金融风险处置的相关规定分散在《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》等多部法律中，缺乏系统性和协调性。《金融稳定法》尚未出台，一些重要的风险处置措施缺乏明确的法律依据，影响了风险处置的效率和效果。其次，金融风险处置平台的法律地位不明确。成方汇达等金融风险处置平台在实践中发挥了重要作用，但目前还没有专门的法律对其法律地位、职责权限、运作模式、监督管理等作出明确规定，导致其在开展业务时面临诸多法律障碍。第三，银行破产制度不完善。我国《企业破产法》对金融机构破产只有原则性规定，缺乏具体的操作细则。银行破产与一般企业破产有很大不同，涉及众多存款人的利益，具有很强的公共性和系统性，需要建立专门的银行破产制度，明确破产条件、程序和责任承担机制。第四，股东和高管责任追究机制不健全。虽然锦州银行原董事长张伟等相关责任人受到了法律的制裁，但总体来看，我国对银行股东和高管的责任追究机制还不够健全，许多银行风险的发生都与股东和高管的违法违规行为有关，由于责任追究不到位，违法成本较低，导致类似问题屡禁不止，难以形成有效的震慑。

（二） 完善城商行风险处置法律体系的建议

第一，加快推进《金融稳定法》正式出台。明确金融风险处置的目标、原则、责任主体和处置措施，赋予金融监管部门必要的处置权力，同时规范处置程序，保护各方合法权益。特别是要明确金融风险处置平台的法律地位和职责权限，为其开展业务提供明确的法律依据。第二，明确金融风险处置平台的法律地位。对金融风险处置平台的设立、法律地位、职责权限、运作模式、监督管理等作出明确规定。明确金融风险处置平台作为央行履行金融稳定职能的工具，专门用于处置系统性重要金融机构的风险。同时，建立健全金融风险处置平台的治理结构和内部控制制度，确保其依法合规运作。第三，建立健全银行破产制度。如制定专门的银行破产条例，明确银行破产的条件、程序、清算组的组成和职责、存款人优先受偿权等内容。建立市场化、法治化的银行退出机制，实现银行的优胜劣汰。同时，完善存款保险制度与银行破产制度的衔接，充分发挥存款保险制度在银行破产处置中的作用。第四，强化股东和高管责任追究。加大对银行股东和高管违法行为的处罚力度，建立终身追责制度。对于因故意或者重大过失导致银行出现重大风险的股东和高管，应当依法追究其民事、行政甚至刑事责任。第五，完善存款保险制度。进一步强化存款保险机构的风险处置职能，赋予存款保险机构更多的风险处置权力，使其能够更早、更有效地介入银行风险处置。同时，扩大存款保险的覆盖范围，提高存款保险的保障水平，更好地保护存款人的合法权益。

锦州银行风险处置是我国城商行风险处置的一个成功案例，形成了具有中国特色的“锦州模式”。这一模式坚持市场化、法治化原则，通过渐进式的改革重组，逐步化解银行风险，最终由国有大行全面承接，实现了风险的平稳出清和业务的无缝衔接，充分保护了存款人和其他债权人的合法权益。

感谢实习生燕江涛对本文的贡献。

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