Integralização De Capital E Governança Em Holdings E Subsidiárias: Confira A Newsletter

Nesta newsletter de Direito Societário, você vai encontrar:

• Formalidades para integralização de capital
• Recusa injustificada ao aumento de capital pode caracterizar falta grave e autorizar exclusão de sócio
• Participação recíproca em sociedades limitadas e o limite das reservas
• Direito de indicar e destituir administradores não se presume entre holding e subsidiárias

Formalidades para integralização de capital

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), em julgamento realizado em 11 de fevereiro de 2026 na Apelação Cível nº 1022378-51.2022.8.26.0554, analisou controvérsia envolvendo integralização antecipada de capital em sociedade de propósito específico (SPE) imobiliária, bem como os limites para o reconhecimento de aportes realizados fora das formalidades previstas no contrato social e nas deliberações societárias.

A controvérsia teve origem em ação ajuizada por sócia e administrador em face da SPE, na qual se sustentava que determinados aportes financeiros, realizados por meio de transferências bancárias e pagamentos a terceiros, deveriam ser reconhecidos como integralização válida de capital social, ainda que não observadas as formalidades previstas no contrato social e em assembleia. Com isso, buscava-se afastar medidas adotadas pela sociedade em razão da ausência de comprovação da integralização nos moldes deliberados. Argumentou-se ainda que os valores aportados teriam sido reconhecidos pela contabilidade da sociedade e que a exigência de formalidades específicas – como o pagamento por meio de boletos bancários em datas previamente fixadas – configuraria excesso de formalismo, resultando em enriquecimento sem causa da SPE.

O TJSP, contudo, manteve a sentença de improcedência, ao destacar que a integralização de capital social exige estrita observância da forma deliberada em reunião de sócios e das disposições do contrato social, inclusive quanto aos procedimentos instituídos para recebimento, registro e escrituração dos aportes. Pagamentos avulsos, transferências diretas ou simples menções contábeis não se equiparam à integralização válida quando realizados fora do modelo formalmente aprovado pelos sócios. Nesse contexto, o Tribunal afastou a tese de formalismo excessivo, ressaltando que a exigência de procedimentos padronizados para aportes constitui instrumento legítimo de governança e de segurança contábil.

A decisão do TJSP reforça entendimento relevante para a prática societária, especialmente no contexto de SPEs imobiliárias: a integralização de capital não se presume e não se aperfeiçoa por atos informais, ainda que financeiramente comprovados. A observância rigorosa das formalidades previstas no contrato social e nas deliberações assembleares é condição essencial para o reconhecimento do aporte como capital social, funcionando como mecanismo de proteção da sociedade, dos sócios e da própria segurança jurídica das relações empresariais.

Recusa injustificada ao aumento de capital pode caracterizar falta grave e autorizar exclusão de sócio

A Sétima Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ), em julgamento realizado em 10 de fevereiro de 2026 no âmbito da Apelação Cível nº 0891150-21.2023.8.19.0001, analisou em que circunstâncias a recusa de um sócio em aprovar o aumento do capital social pode configurar falta grave apta a justificar sua exclusão do quadro societário. Neste caso, discutia-se a dissolução parcial de sociedade do setor de construção e terraplanagem, com a retirada de sócio que reiteradamente se opunha a deliberações estratégicas, em especial ao aumento do capital social e à renovação de ativos essenciais para a participação da empresa em licitações públicas. A controvérsia central consistiu em definir se tal recusa poderia ser enquadrada como mero exercício regular do direito de voto ou se caracterizaria conduta grave capaz de comprometer a continuidade da atividade empresarial.

Em sua fundamentação, o Tribunal destacou inicialmente que, como regra geral, a discordância do sócio quanto a determinadas deliberações societárias – inclusive quanto ao aumento do capital social – insere-se no âmbito de sua liberdade decisória e, por si só, não configura falta grave. Ressaltou-se que a exclusão do sócio exige demonstração de conduta que coloque em risco a própria subsistência da sociedade, não sendo suficiente a existência de divergências de gestão. Todavia, o TJRJ enfatizou que essa análise deve ser feita à luz das peculiaridades do contrato social e do contexto fático da sociedade. No caso examinado, embora a legislação permita que o aumento do capital seja aprovado por maioria, o contrato social continha cláusula específica exigindo a concordância unânime de todos os sócios para tais alterações. Assim, a recusa do réu não poderia ser superada pela deliberação da maioria, tornando-se juridicamente impeditiva à implementação da medida.

O Tribunal também levou em consideração a situação econômico-financeira da sociedade. Conforme demonstrado nos autos, a empresa enfrentava endividamento relevante e dependia da participação em licitações públicas de maior vulto para retomar sua capacidade de geração de receitas. O aumento do capital social e a renovação parcial da frota de veículos, máquinas e equipamentos foram reconhecidos como medidas estratégicas voltadas à continuidade da atividade empresarial. Nesse cenário, a negativa do sócio em aprovar tais deliberações foi considerada fator que efetivamente obstava o funcionamento regular da sociedade.

Diante desse contexto, o TJRJ concluiu que a recusa injustificada do sócio, ao impedir a adoção de medidas essenciais à sobrevivência da empresa – especialmente quando exigida unanimidade pelo contrato social – configurou falta grave, nos termos do artigo 1.030 do Código Civil. Com isso, foi mantida a sentença que determinou a dissolução parcial da sociedade, com a exclusão do sócio e a apuração de seus haveres com base na situação patrimonial da empresa, conforme o artigo 1.031 do Código Civil.

A decisão reforça que o direito de voto do sócio não é absoluto e deve ser exercido em consonância com a função social da empresa e com o dever de lealdade societária. Embora a simples discordância não autorize a exclusão, o uso do poder de veto contratual de forma a paralisar decisões essenciais à continuidade da atividade empresarial pode caracterizar falta grave e legitimar a dissolução parcial da sociedade.

Participação recíproca em sociedades limitadas e o limite das reservas

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, em julgamento realizado em 12 de fevereiro de 2026 no âmbito da Apelação Cível nº 1072584-68.2025.8.26.0100, analisou controvérsia envolvendo a validade de cessões de quotas e a existência de participação recíproca entre sociedades limitadas integrantes de um mesmo grupo econômico familiar, em contexto marcado por alegações de simulação, reorganização patrimonial e suposto prejuízo à legítima sucessória.

No caso em análise, o autor buscava a nulidade de atos societários sob o argumento de que cessões de quotas realizadas entre duas sociedades do grupo – com participações cruzadas em percentuais elevados – teriam gerado capital fictício, em violação ao ordenamento jurídico, além de configurar simulação destinada a reduzir o quinhão hereditário que lhe caberia. Para sustentar sua tese, invocou, entre outros fundamentos, a aplicação do art. 244 da Lei das Sociedades por Ações e a suposta inexistência de lastro patrimonial apto a justificar as participações recíprocas.

O TJSP, entretanto, manteve a sentença de improcedência e reafirmou importantes premissas de direito societário aplicáveis às sociedades limitadas. A Câmara destacou, inicialmente, que tais sociedades são regidas primordialmente pelo Código Civil, sendo a Lei nº 6.404/76 aplicável apenas de forma supletiva, quando houver lacuna normativa, afastando assim a aplicação direta do regime da lei acionária que veda, de forma mais restritiva, a participação recíproca. Ademais, ressaltou que, no âmbito das limitadas, a matéria é disciplinada especificamente pelo art. 1.101 do Código Civil, o qual admite a participação recíproca entre sociedades, desde que observada uma condição essencial: o limite das reservas, excluída a reserva legal. Assim, não é a mera existência de participações cruzadas que caracteriza ilicitude, mas sim a eventual superação desse limite, com a criação artificial de capital social desprovido de correspondência patrimonial efetiva.

Com base na prova produzida nos autos, especialmente documentação contábil e balanços apresentados pelas rés, o TJSP concluiu que não houve criação de capital fictício. Os elementos constantes do processo indicavam que o valor das participações recíprocas era amplamente inferior ao montante das reservas de lucros das sociedades envolvidas, além da existência de ativos e aplicações financeiras suficientes para assegurar a integridade do capital social.

A decisão do TJSP traz importante orientação ao reafirmar que a participação recíproca entre sociedades limitadas é juridicamente admitida, desde que observados os limites legais previstos no Código Civil. Mais do que isso, o acórdão consolida o entendimento de que não se presume a existência de capital fictício, sendo indispensável prova efetiva da ausência de lastro patrimonial, com violação ao princípio da realidade do capital social e potencial prejuízo a credores ou terceiros. A preservação da integridade do capital social, demonstrada por reservas e ativos suficientes, afasta alegações genéricas de simulação e reforça a segurança jurídica das reorganizações societárias realizadas dentro dos parâmetros legais.

Direito de indicar e destituir administradores não se presume entre holding e subsidiárias

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, ao julgar no final de 2025 a Apelação Cível nº 1016494-79.2021.8.26.0100 envolvendo a destituição de diretor financeiro de sociedade integrante de grupo econômico, enfrentou relevantes questões relativas à interpretação de acordo de acionistas, à delimitação de competências entre holding e subsidiárias e à correta compreensão dos direitos de indicação e destituição de administradores no âmbito de grupos societários.

O caso teve origem em ação proposta por ex-diretor financeiro de sociedade operacional do grupo, que buscava a nulidade de sua destituição, alegando violação ao acordo de acionistas e irregularidade no procedimento adotado já que somente o acionista que o indicara poderia destituí-lo. A sentença de primeiro grau reconheceu parcialmente a pretensão, sob o fundamento de que as cláusulas do acordo não teriam sido observadas. As sociedades rés recorreram, sustentando que a decisão se baseou em equívoco quanto à sociedade à qual se aplicavam determinadas disposições do acordo.

Ao apreciar o recurso, o TJSP corrigiu esse equívoco. O Tribunal destacou que o autor não ocupava cargo na holding, mas sim na subsidiária operacional, e que a sentença havia confundido cláusulas do acordo de acionistas destinadas à administração da holding com regras aplicáveis à estrutura de governança da subsidiária. Essa distinção foi determinante para a solução, havendo o acórdão esclarecido que o direito de indicar administradores, previsto no acordo de acionistas, deve ser interpretado de forma estritamente vinculada à sociedade a que a cláusula se refere. O fato de determinado acionista deter prerrogativas de indicação e destituição de administradores da holding não implica, por si só, que esse direito se estenda às sociedades controladas. Para que haja essa extensão, é indispensável previsão expressa, clara e inequívoca no acordo.

Naquela discussão, o TJSP concluiu que a diretoria da subsidiária era indicada pelo Conselho de Administração da própria subsidiária – e não por qualquer sócio da holding –, nos termos do acordo de acionistas, e que este mesmo órgão detinha competência para destituir seus diretores, aplicando-se a regra segundo a qual o direito de indicar inclui o direito de destituir. Como a destituição do diretor financeiro foi deliberada em reunião regular do Conselho de Administração da subsidiária, o Tribunal reconheceu a plena regularidade do ato, afastando qualquer pretensão de recondução ao cargo ou indenização.

A decisão evidencia a importância de uma redação técnica e precisa dos acordos de acionistas, especialmente em estruturas societárias complexas, demonstrando que cláusulas genéricas ou imprecisas podem gerar interpretações equivocadas quando não delimitam claramente a qual sociedade se aplicam, quais órgãos são competentes para indicar e destituir administradores, e se (e em que medida) direitos previstos para a holding irradiam efeitos sobre suas subsidiárias.

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