En norsk kendelse af 16. april 2026 understreger, at tæt kommerciel eller koncernmæssig tilknytning ikke i sig selv binder en tredjepart til en voldgiftsklausul. Det kræver et tilstrækkeligt aftalegrundlag.
I en kendelse af 15. april 2026 afsagt af Norges Høyesteretts ankeutvalg blev det slået fast, at en voldgiftsklausul i en kontrakt ikke kunne udstrækkes til en tredjepart. Det gælder også, selv om tredjeparten har tæt kommerciel eller koncernmæssig tilknytning til kontrakten.
Kendelsen understreger således, at voldgift kræver et aftaleretligt grundlag. Det afgørende er derfor ikke alene, om tvisten hænger tæt sammen med en kontrakt, der indeholder en voldgiftsklausul, men om den part, der ønskes bundet, har tiltrådt voldgift eller på andet grundlag er bundet af voldgiftsaftalen.
Sagen om garantien
Sagen udsprang af en skibsbygningskontrakt mellem Westcon Yards AS og Rimfrost Antarctic AS, som indeholdt en voldgiftsklausul. Westcon Yards AS’ kontraktposition blev senere overført til Westcon 39 AS, og Rimfrost Holding AS, der var moderselskab til Rimfrost Antarctic AS, afgav selvskyldnerkaution for datterselskabets forpligtelser.
Westcon 39 AS ophævede efterfølgende skibsbygningskontrakten over for Rimfrost Antarctic AS. Der blev herefter anlagt voldgiftssag om, hvorvidt der var sket uretmæssig ophævelse af kontrakten.
Sideløbende anlagde Westcon 39 AS sag ved de almindelige domstole mod Rimfrost Holding AS med krav om betaling af 117 mio. NOK under garantien. Rimfrost Holding AS påstod sagen afvist med henvisning til voldgiftsklausulen i skibsbygningskontrakten. Både Tingretten og Lagmannsretten i Norge gav Rimfrost Holding AS medhold.
Høyesteretts ankeutvalg nåede det modsatte resultat
Høyesteretts ankeutvalg ophævede Lagmannsrettens kendelse. Ankeutvalget lagde vægt på, at der ikke forelå en skriftlig voldgiftsaftale mellem Westcon 39 AS og Rimfrost Holding AS.
Det var ikke nok, at Rimfrost Holding AS var nævnt i et tillæg til skibsbygningskontrakten og havde afgivet garanti over for Westcon 39 AS. Det gjorde således ikke moderselskabet til part i den kontrakt, som indeholdt voldgiftsklausulen.
Det var heller ikke tilstrækkeligt, at garantien havde tæt tilknytning til skibsbygningskontrakten, at Rimfrost Holding AS var moderselskab til Rimfrost Antarctic AS, at de involverede personer havde overblik over den samlede kontraktstruktur, eller at hensynet til en samlet og effektiv tvistløsning talte for voldgift.
Dansk perspektiv
Afgørelsen harmonerer med det danske udgangspunkt om, at voldgift beror på aftale. Efter voldgiftsloven kan parterne aftale voldgift for allerede opståede tvister eller fremtidige tvister i anledning af et bestemt retsforhold. En voldgiftsaftale kan enten være en klausul i en kontrakt eller en separat aftale.
Den norske kendelse kan derfor ses som en illustration af den aftaleretlige grænse for voldgiftsklausulers rækkevidde. En tæt kommerciel eller koncernmæssig sammenhæng med en kontrakt kan ikke i sig selv erstatte en aftale om voldgift.
I en sag for Højesteret afsagt den 17. april 2026 (BS-49652/2025-HJR), skulle Højesteret også tage stilling til udstrækningen af voldgiftsklausuler i aftaleforhold – nærmere bestemt, om et konkursbo var bundet af voldgiftsklausuler indgået mellem selskabet og dets tidligere to bestyrelsesmedlemmer. Højesteret fandt, at konkursboet var indtrådt i selskabets stilling og måtte dermed også respektere de indgåede voldgiftsaftaler.
Den væsentlige forskel mellem sagerne angik grundlaget for bindingen til voldgiftsklausulen. I den danske sag indtrådte konkursboet i selskabets krav og retsstilling, herunder den tilknyttede voldgiftsklausul. I den norske sag var spørgsmålet derimod, om voldgiftsklausulen kunne bindes på en selvstændig tredjepart, der ikke selv var part i den aftale, hvori klausulen var indeholdt.
Vores perspektiv
Kendelsen understreger, at det bør overvejes nøje, om en garant, et moderselskab eller en anden tredjepart skal være bundet af en voldgiftsaftale. Hvis dette er hensigten, bør voldgiftsklausulen som udgangspunkt fremgå direkte af den aftale, som den pågældende part selv tiltræder, eller der bør på anden måde etableres et klart grundlag for partsbindingen.
Kendelsen illustrerer derfor betydningen af både voldgiftsklausulens placering og personelle rækkevidde. Det bør klar fremgå, hvilke parter der er omfattet voldgiftsaftalen.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]
