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I. 引言
2026 年 6 月 12 日，瑞士联邦委员会启动了《投资审查条例》(Investitionsprüfverordnung，IPV)草案 征求意见程序，该程序将持续至 2026 年 10 月 5 日。《投资审查条例》草案进一步明确了由瑞士联邦议会于 2025 年 12 月 19 日通过的《投资审查法》（Investitionsprüfgesetz，IPG）下的审批要求和审查程序。
此次征求意见再次使大众的目光聚焦于瑞士即将实施的、由《投资审查法》和《投资审查条例》共同组成的 全新投资审查制度。
多年来，瑞士一直是少数几个未建立普遍性外国投资审查机制的发达国家之一。虽然在传统上，瑞士欢迎外 商投资且仅对特定行业实施有限的限制，但国际社会对关键基础设施、敏感技术以及国家安全保护的日益关 注促使瑞士建立自己的投资审查制度。
在此背景下，计划在瑞士投资的外国投资者应熟悉新制度的主要特点。本文概述瑞士投资审查制度，重点关 注其立法背景、《投资审查法》和《投资审查条例》预计生效时间、可能纳入审查范围的投资者和交易类别， 以及对外国投资者的实际影响。
II. 瑞士在引入有针对性的审查制度的同时，仍然保持开放的投资市场
瑞士《投资审查法》的最终设计是历经数年立法辩论后，对瑞士国家安全及其传统的自由投资环境之间寻求 适当平衡的结果。
2022 年公布的《投资审查法》初稿（Vorentwurf zum Investitionsprüfgesetz, VE-IPG）曾提出一套 范围相对较广的审查制度。该初稿提议，在特定情况下，无论是外国私营投资者还是外国国家控股投资者的 收购行为均须接受审查。然而，在征求意见过程中，各界担忧该等框架可能会造成不必要的行政负担，并对 瑞士作为投资目的地的吸引力产生负面影响。
针对这些担忧，瑞士联邦委员会在 2023 年的草案（Entwurf zum Investitionsprüfgesetz, E-IPG）中大 幅缩小了审查范围。根据修订后的提案，审查机制将主要针对外国国家控制的投资者收购行为，从而限制需 要接受审查的交易数量。
尽管如此，立法辩论仍在继续。在 2024 年的审议中1，瑞士国民院曾提议建立一个更广泛的制度，将审查机 制的范围扩大至所有外国投资者的收购行为，并将受保护的利益扩展至瑞士的供应安全。然而，联邦院在 2025 年否决了这一方案，并主张回归联邦委员会提出的更加有限的审查范围模式2。
联邦议会通过的《投资审查法》最终版本体现了一种倾向于建立有针对性的审查框架的折中方案。该法并未 建立普遍的外国投资审查体系，而是侧重于外国国家控制的投资者的收购，旨在维护瑞士的公共秩序和安 全。因此，绝大多数私有外国投资未落入新制度的适用范围内。这一结果表明，瑞士旨在解决具体的国家安 全顾虑，同时继续维持一个开放且对外国投资者具有吸引力的投资环境。
III. 适用对象：外国国家投资者
如上文所述，《投资审查法》中的审批要求主要针对外国国家投资者3。“外国国家投资者”的概念不仅限于外 国国家及政府机构本身，还涵盖由外国国家机构直接或间接控制的企业4；此外，该制度可适用于代表外国国 家机构行事的个人或实体，从而降低通过中间体或名义人结构规避监管的风险5。
一个企业是否被视为受国家控制，应基于国家是否能对其直接或间接施加影响来评估，而非仅依据其正式法 律地位判断。相关考量因素可能包括所有权权益、表决权、任命权或是否存在外国国家能够对该企业的战略 决策或商业行为实施决定性影响的机制。因此，国有企业、主权财富基金及其他受政府控制的实体可能落入 《投资审查法》的适用范围。
与此同时，《投资审查条例》草案在第 4 节中针对审批要求的例外情形引入了一项重要限制。根据《投资审 查条例》草案第 7 条和第 8 条，如果瑞士认为其与相关国家之间针对公共秩序和安全的风险已存在充分的合 作机制，则这些外国国家控制的投资者可免于遵守审批要求。目前，《投资审查条例》草案附录 3 将欧盟和 欧洲经济区/欧洲自由贸易联盟成员国列为豁免审查国家。但是，如果有理由认为在交易的特定情况下，瑞士 的公共秩序或安全无法得到充分保障，则该豁免将排除适用6。
因此，该制度的实际适用范围比表面看起来要窄，主要针对涉及来自非豁免国家的、由外国国家直接或间接 控制的投资者的收购。
IV. 不适用对象：外国私营投资者
鉴于上述情况，不属于外国国家投资者资格的外国投资者通常在审查框架范围之外，不受审批要求的约束。
然而，这并不代表外国私营投资者的收购完全不受监管。瑞士经济的某些领域仍须遵守行业立法规定的具体 监管要求和审批程序。根据目标企业的性质，在金融服务、电信、航空或其他受监管行业等领域进行投资， 可能仍需根据适用的监管框架获得批准、进行申报或遵守所有权限制。
V. 生效及对现有投资的影响
根据瑞士联邦经济事务秘书处(SECO)发布的信息，《投资审查法》预计将于 2027 年生效7。
根据《投资审查条例》草案第 20 条，该条例旨在与《投资审查法》同时生效。说明报告8进一步指出，联邦 委员会计划以最大限度减轻企业负担、给予公司充足时间适应新监管框架的方式来实施新制度。
无论是《投资审查法》还是当前的《投资审查条例》草案，均未包含针对现有投资的具体过渡性条款。然 而，投资审查制度本身是针对其适用范围内的收购交易的事前审批机制，因此主要涉及未来的交易。据此， 在《投资审查法》和《投资审查条例》生效前已经完成的投资，通常不会追溯并要求获得批准。
不过，对于在新制度生效前签署、但于新制度生效后完成的交易，应予以特别关注。在此类情况下，外国国 家投资者应尽早评估该交易是否可能落入《投资审查法》范围，因为审批要求的适用性可能取决于交易的时 间节点以及主管当局未来发布的任何指导意见。因此，计划收购瑞士企业的外国国家投资者在规划未来交易 时，应将即将实施的投资审查制度纳入考量。
VI. 触发投资审批的交易
根据《投资审查法》的规定，投资审批程序仅限于收购与瑞士公共秩序和安全紧密相关的特定行业的瑞士企 业。一般而言，该企业在提交申请前的两个财政年度内，全球平均雇佣的全职员工人数必须至少为 50 人， 或者，全球平均年营业额必须至少达到 1000 万瑞士法郎。
受监管的企业类别包括：
第一，其产品、技术或知识产权对瑞士的国防和安全具有战略意义的公司9。
第二，活跃于军事和受出口管制规制的技术企业。特别是收购生产受瑞士《战争物资法》或出口管制法律项 下许可要求规制的货物，或受让受该等许可要求规制的知识产权（包括两用物项和技术）的企业，可能需要 事先获得批准10。
第三，《投资审查法》涵盖了某些关键基础设施的运营商。其中包括活跃于电力11和供水12领域的、符合条件 的企业，（瑞士）国内高压天然气管道13的运营商或控制者，以及为瑞士公共机构提供安全信息技术系统或服 务的供应商。
因此，一家企业的经营范围落入监管并不自动触发审批要求。更确切的说，目标企业必须属于《投资审查 法》中详尽列举的具体类别之一。
VII. 投资审批程序
7.1 初步裁定
1. 申请人与主管机关
如果一家瑞士企业不确定其收购是否属于投资审查制度的范围，可向瑞士联邦经济事务秘书处（SECO）申 请具有约束力的初步裁定。初步裁定的目的仅限于确定该企业是否属于《投资审查法》第 3 条所列的企业类 别之一，以及是否达到了适用的法定门槛。
2. 初步裁定程序时间与有效期
SECO 将在收到完整申请后约两个月内作出初步决定14。
初步决定具有约束力，有效期为十二个月，经申请可再延长十二个月15。
3. 申请初步裁定需提交的文件
申请具有约束力的初步裁定时，必须附上《投资审查条例》附件 1 中规定的信息和证明文件16。由于初步裁 定程序仅限于确定瑞士企业是否属于《投资审查法》第 3 条所列类别之一，以及是否满足相关法定门槛，因 此，仅需提供与该瑞士企业相关的信息。不过，在评估过程中，如 SECO 认为必要，可要求企业提供补充信 息或文件17。
7.2 投资审批申请
1. 申请人与主管机关
投资审批申请（Gesuch）须提交至 SECO。申报义务由参与收购的外国国家投资者承担18。若交易涉及多 名投资者，他们必须任命一名共同代表，并指定一个共同的瑞士服务地址19。
2. 程序时间
SECO 在收到完整的申请后，有一个月的时间来决定该交易是否可直接批准（Direkte Genehmigung，“直 接批准”），还是必须启动正式审查程序（Einleitung eines Prüfverfahrens，“审查程序”）20。如果启动了 审查程序，审查过程可能还需要额外的三个月21。因此，投资审批程序的总时长约为一至四个月，但若被要 求提供补充信息而导致法定时限中断，则另当别论22。
Footnotes
1 Debatte im Nationalrat, 17.09.2024, SDA-Meldung.
2 Debatte im Ständerat, 24.09.2025, SDA-Meldung.
3 《IPG》第 1 条第二款。
4 《IPG》第 2-d-3 条。
5 《IPG》第 2-d-4 条。
6 《IPV》第 7 条第二款。
7 参见 https://www.seco.admin.ch/en/investment-screening，最后访问日期 2026 年 8 月 20 日。
8 参见《关于审查外国投资的条例——启动征求意见程序的说明报告》（„Verordnung über die Prüfung ausländischer Investitionen-Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens”）
9 参见《IPG》第 3-1-a-1 条。
10 参见《IPG》第 3-1-a-2 条。
11 《IPG》第 3-1-c 条。
12 《IPG》第 3-1-b 及第 3-1-e 条。
13 《IPG》第 3-1-d 条。
14 《IPG》第 5-2 条。
15 《IPG》第 5-1 条和第 5-3 条。
16 《IPV》第 9-3 条。
17 《IPV》第 9-5 条。
18 《IPG》第 6-1 条。
19 《IPV》第 10-2 条。
20 《IPV》第 7-1 条。
21 《IPV》第 8-1 条。
22 《IPG》第 9 条和《IPV》第 12-3 条。
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