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引言
前文已述，债务人企业陷入“无法清算”之客观状态，是追究其相关人员民事法律责任的前提与逻辑起点。然而，这一状态的确立，并不当然意味着债务人的全体相关人员均须承担民事赔偿责任。司法实践中的核心争议与裁判难点，恰恰在于如何精确甄别特定个体是否应当承担责任，以及如何划定其责任边界。为此，本文遵循侵权责任的基本法理框架，紧密结合《破产法》的特别宗旨与程序特点，系统剖析在破产语境下，认定债务人相关人员法律责任的内在逻辑、抗辩事由的审查标准以及司法裁量中需衡量的关键因素。
01.责任认定的基本框架：破产法语境下的侵权构成要件
企业破产程序的核心宗旨在于公平清理债权债务，维护市场经济秩序。债务人相关人员拒不履行法定的配合清算义务，其行为直接侵蚀了破产程序得以顺利进行的客观基础——即清晰的财产状况与真实的经营信息，实质上构成对全体债权人集体清偿利益的侵害。因此，追究其民事赔偿责任，在法理上可归于侵权责任范畴。责任的成立，必须严格满足主体、行为、过错、损害及因果关系等要件，并依据破产法的特殊价值追求进行具体化诠释与适用。
（一）主体要件：“债务人相关人员”的识别标准与范围限缩
根据《破产法》第15条及《九民纪要》第118条的有关规定内容，本类型纠纷的责任主体具有法定性，主要包括法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。在个案认定中，司法实践多恪守“实质重于形式”原则，既要确保责任主体覆盖到位，以督促义务履行，亦须警惕责任范围的无限泛化，避免将破产程序异化为对无关人员的“连带清算”。1
1.法定代表人：负有首要配合义务的责任主体
法定代表人的配合义务具有首要性、法定性与不可推卸性。司法实践中普遍形成共识，原则上法定代表人不得以“仅为挂名”、“未实际参与经营管理”、“不掌握公司资料”等理由主张免责2。仅在极其例外的情形下，如相关人员能够提供确凿证据证明其身份系被他人冒用或盗用登记，且自始完全脱离公司任何经营活动，对公司财务资料及财产毫无掌控可能，并能进一步证明该“挂名”状态与后续的“无法清算”之间不存在任何因果关系，方有可能免除责任。同时，法院对此的审查标准也较为严苛，举证责任完全由主张免责的法定代表人承担。
对于前任法定代表人的责任认定，则需更为审慎。应综合审查以下因素：其一，其任职期间，公司是否已出现资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的破产原因迹象；其二，其在任时是否实际负责公司的经营管理，特别是对财务资料的生成、保管负有最终责任；其三，其离职时，是否依法、依公司章程或内部规定，完整、妥善地完成了包括财务账册、重要文件、公司财产在内的全面交接手续。若前任法定代表人离职时，公司经营与财务状况已然严重恶化，其未履行或未妥善履行资料保管与移交义务，则该“在先行为”亦可能导致其对公司嗣后进入破产程序时的“无法清算”状态承担责任。
2.财务管理人员：强调职责实质而非岗位名称
对于“财务管理人员”的认定关键在于对财务资料的管理职责与实际控制力，而非单纯从事财务相关工作。主要指财务负责人、主管会计、财务总监等对公司会计账簿、凭证、报表等财务资料的生成、审核、保管负有组织、领导、管理职责的人员，其通常有权决定或影响财务资料的存放地点、保管方式及移交对象。相反，仅从事记账、核算、报销等具体执行性工作的普通会计人员，若不具备上述管理职权，一般不应认定为法定的配合义务主体。主张因“已离职”而免责的财务管理人员，则必须证明其离职时已按照财务规范及公司要求，完成了所负责的全部财务资料的清晰交接，并有据可查。否则，单纯的离职事实不能对抗债权人及管理人的合法诉求。
3.其他经营管理人员：以实质控制力为核心判断标准
其他经营管理人员的范围较广，包括股东、董事、监事、高管人员以及实际控制人等。认定其是否属于责任主体的核心标准在于：是否对公司的财务资料或主要财产具备实质性的控制、支配或决定性影响。
• 实际控制人：即便其不在债务人企业担任任何正式职务，只要能够证明其通过投资关系、协议、人事安排或其他途径，实际支配着公司的经营管理和财务决策，就应当被直接认定为责任主体。
• 董事、高级管理人员：通常因其职务而天然地负有监督公司运营、保障公司资产完整和财务规范的责任，在并无相反证据的情况下，认定其为责任主体具有充分的法理依据。
• 监事、小股东等：往往需结合各案进行审查，对于仅有监事或小股东之名，但无证据证明其实际参与公司日常经营，更无从掌握或控制公司核心财务资料与财产的人员，原则上不应将其列为责任主体，避免不当扩大追责主体范围。
（二）行为与过错要件的判断原则
“未履行配合义务”在行为形态上具有多样性，其本质在于违反破产法设定的强制性秩序，侵害了债权人集体的程序利益与实体利益。
1.行为的典型表现形态
•消极不作为：往往表现为无正当理由拒绝向管理人移交公司的全部财产、印章、账簿、财务会计报告、合同、人事档案等重要文件；在管理人进行询问时，拒绝作出陈述或作不完整、不真实的陈述；经人民法院合法传唤，无正当理由拒不到场配合调查。
•积极妨碍行为：隐匿、销毁、篡改财务账册及重要文件；向管理人、债权人会议或法院作虚假陈述或提供虚假材料；在破产申请受理前临界期内或程序中，实施破产法所规定的禁止行为（如个别清偿、无偿转让财产等），并导致财产状况无法查清。
2.过错的认定规则
由于未履行配合义务的行为多发生于公司内部，管理人或债权人极难证明行为人主观上存在故意或过失。为平衡举证难度、体现破产法对债权人利益的侧重保护，司法实践中普遍采纳过错推定原则。即首先推定本应可以清算但目前处于无法清算状态的破产企业明显存在过错，并由管理人根据实际案情锚定公司内部具体对应的过错人员，而一旦管理人能够证明该内部相关义务人存在上述客观的不当行为，便可直接进一步推定该义务人存在过错（通常为故意或重大过失）。此时举证责任发生转移，由被推定为有过错的义务人承担证明自己不存在过错的责任，其可以主张的阻却事由包括但不限于：财务资料因火灾、水灾、盗窃等不可抗力或意外事件而灭失，且其已尽到合理的保管义务并及时向管理人报告；其已依法移交，但资料在移交后因第三人原因遗失等。但针对对此类抗辩，法院审查标准一般将较为严格。
3.特殊情形的司法审查
对于实践中常见的“部分履行”或“瑕疵履行”情形，不能机械地一概认定为行为不当或认定无过错，而应回归“行为是否实质影响清算”这一标准进行审慎判断。
•关于移交资料不完整：需探究资料缺失的具体原因。系因历史久远、正常损耗等合理原因导致部分辅助性资料缺失，还是因义务人故意或重大过失导致核心账册缺失？缺失的部分是否构成厘清公司主要财产、债权债务关系的关键障碍？若核心的记账凭证、总账、银行流水等齐全，仅缺失个别年份的辅助台账或会议记录，且不影响对资产负债的整体评估，则可以认定义务人基本履行了配合义务或过错程度较轻。
•关于迟延移交：需综合判断迟延的原因、管理人是否履行了明确的告知催收义务、以及迟延造成的实际后果。如果迟延直接导致了破产费用的不当增加（如为厘清混乱账目而产生的额外审计费、评估费，或因财产未及时接管导致的保管费、价值贬损），义务人应对该扩大损失部分承担赔偿责任，而若并无实质损害后果，则可能仅构成程序瑕疵，不必然产生赔偿责任。
（三）损害后果与因果关系要件的判断
1.损害后果的认定：“损失”的特定内涵
责任的承担以存在实际损害为前提，《九民纪要》第118条第4款明确指出，本类案件中的“损失”是指“给债权人利益造成损害”。具体而言，是指因相关人员未履行配合义务，导致公司财产状况不明，本应归入债务人财产用于清偿的资产被隐匿、转移或无法追回，进而造成全体债权人可获清偿的财产总额不当减少。需要特别强调的是，“无法清算”本身是一种状态，未必直接等同于债权人的实际损失。例如，若有充分证据证明，债务人在破产多年前已彻底歇业，名下早无任何实质性财产，即便相关人员未履行配合义务，债权人也本就不可能获得任何清偿。在此情形下，“无法清算”并未造成债权人额外的、新的财产损失，故不应认定存在赔偿责任意义上的损害后果。
2.因果关系的证明与司法推定
目前司法实践中裁判观点分歧较大，主要存在以下几种思路3：
• 思路一：严格要求直接因果关系证明。认为管理人需举证证明，正是由于义务人隐匿账册等行为，导致某项具体财产无法被追回，进而造成债权人受偿比例降低。此标准对管理人举证要求极高，在实践中往往难以实现。
• 思路二：程序性结果推定因果关系。部分法院认为，只要破产程序因“无法清算”（即管理人未能接管到完整财务资料）且债务人财产不足以清偿破产费用而被裁定终结，即可直接推定义务人的不配合行为与债权人的损失（通常指向全部未受偿债权）之间存在因果关系。该做法虽有利于管理人完成举证，但在法理上有所欠缺。
• 思路三：区分原因力，反对简单等同。即认为债权人债权不能获得清偿的根本原因是债务人企业本身经营失败、资不抵债。相关义务人不配合清算，只是阻碍了破产程序的顺利推进和财产的彻底清查，是损失可能扩大化的介入因素，而非损失产生的唯一或根本原因。因此，不能将全部债权损失简单地完全归咎于不配合行为。
笔者认为，对因果关系的认定，应在保护债权人合法权益与防止责任不当扩大之间寻求平衡。首先应坚持举证责任法定原则，在法律或司法解释未明确规定举证责任倒置的情况下，原则上应由主张权利的管理人或债权人，对行为与损害之间的因果关系承担初步的举证责任。其次，考虑到管理人接管时的现实困难，可适当降低管理人的证明标准，管理人只需通过工商档案、年度纳税申报表、审计报告、财务报表等证据初步证明债务人“曾有财产”的初步线索和高度可能性。此时，举证责任就应转移至义务人，由其证明相关财产已合法消耗、损失或不存在。最后，因果关系的认定应更具层次性和说理性，法院不应简单地因“无法清算”就推定对全部债权损失负责，而应着重审查义务人的行为是否切断了管理人追查财产线索的可能？该行为是否与具体的、可推断的财产流失存在关联？在无法精确计算时，基于义务人过错的程度、行为对清算障碍的影响大小，结合管理人所举初步证据，在合理范围内认定因果关系及其对应的实际损害后果。
02.民事责任的承担范围与承担形式
（一）损失赔偿范围的界定
如何将“无法清算”这一抽象损害转化为具体的赔偿数额，是司法实践中的突出难题，当前主要存在以下几种计算模式4：
1.以债权人未受清偿的债权额为限：即以破产程序中法院裁定确认的普通债权总额，扣除管理人已实际接管、处置并分配给债权人的财产价值。此方式将破产费用（包括管理人报酬）排除在外，认为其属于程序推进的必要成本，与义务人的侵权行为无直接因果关系。
2.以未受清偿债权额与全部破产费用之和为限：认为债权人本可通过破产程序获得清偿，但因义务人阻碍导致程序无法进行，故其为启动和试图推进程序所支付的全部费用（包括管理人报酬）均应视为损失。
3.以未受清偿债权额与（管理人报酬外的）其他破产费用之和为限：仅支持诸如公告费、差旅费、必要的审计评估费、诉讼费等实际发生的程序性开支。
4.酌定比例赔偿或限额赔偿：亦存在少数法院为限制责任范围，认为债权人本应自行承担商业风险，故以债务人注册资本为参考设定赔偿上限；或根据案件具体情况，酌定按未获清偿债权总额的一定比例判决赔偿，以合理评价不配合行为对债权受偿的实际影响。
笔者认为，赔偿范围的确定，应遵循填补实际损失和因果关系原则，具体操作可遵循以下思路：
•确定初步基数：以经破产程序裁定确认的、未获得任何清偿的普通债权总额作为计算的初步基础；
•扣减确定及可期的财产价值：扣减管理人已实际接管并处置变现的财产价值。对于管理人已另行提起诉讼追收的股东未缴出资、行使撤销权追回财产等衍生诉讼，若其具有合理预期的可回收价值，可在评估后予以扣减，或在判决中明确该部分可执行财产追回后相应抵扣赔偿额，亦可告知权利人待相关诉讼终结后另行主张。
•审慎对待破产费用：原则上，为破产程序通用目的而支出的费用（如法院案件受理费、管理人处理日常事务的报酬等）不宜纳入赔偿范围，因其与不配合清算行为缺乏直接因果关联。但，对于确因义务人的妨碍行为而额外、必然产生的费用，如为寻找其隐匿的财产线索而支出的特别调查费、审计费，为应对其提出的无理异议而产生的额外诉讼费等，可以认定为直接损失，纳入赔偿范围。
（二）多责任主体下的责任分担规则
当多名义务人同时被追责时，责任形态的认定至关重要，因本类型案件的侵权形态多为各义务人的行为共同导致无法清算的同一损害后果，故能够区分各自过错和原因力时，可按份承担责任，而若相关事实无法查清，则应以共同承担连带责任为一般原则，具体而言：
•连带责任的适用：在多数情况下，各义务人的过错行为相互结合、难以清晰切割各自的原因力，判令其承担连带责任更为合理。这既符合共同侵权的法理，也有利于债权人实现债权，同时将内部追偿的风险与成本分配给掌握内部信息的义务人群体，体现风险与责任的一致性。主张承担按份责任的一方，负有证明其过错程度和行为作用范围可明确区分的举证责任。
•按份责任的适用：如果证据能够明确显示，公司财务资料依内部分工由不同人员独立保管（如行政档案由办公室主任保管，财务账册由财务经理保管），且损害后果（如仅财务账册丢失）可明确归因于其中一方的失职，则可依据过错大小和原因力比例判令适用按份责任。
•责任协调：需注意本类纠纷的民事责任与破产程序中其他衍生责任（如股东出资追缴纠纷、公司法人人格否认纠纷、董事高管损害公司利益纠纷等）的协调。上述责任的法律基础、构成要件虽然不同，但原则上可以并行不悖，在执行阶段，需确保债权人的受偿总额不超过其经确认的债权本息总额，避免因不同案件获得重复受偿。
结语
判断债务人相关人员是否应对破产“无法清算”承担法律责任，本质上是在侵权责任的一般法理与破产程序的特殊逻辑之间进行穿梭论证的过程。它要求司法实践在坚守侵权构成要件的基础上，通过主体范围的实质限缩、行为违法性的审慎判断、过错推定原则的衡平适用以及对因果关系的合理推定与说理，构建起一套既向债权人适度倾斜以破解举证困境，又严守责任自负底线以防范围打击的精密裁判体系。然而，如何细致保障责任人的抗辩权利，如何在“无法清算”的事实下相对公允地量化“损失结果”，如何在连带责任的威慑与按份责任的公平之间做出妥当选择，仍然考验管理人调查取证、构建证据链条的履职能力与智慧，更要求审判机关在裁判说理中进行充分、严密的法律论证与事实推理，综合考量行为人的职务角色、主观恶性、行为方式、损害后果等多重因素，最终依法作出公正的判决内容。
Footnotes
1 参见(2021)沪03民初497号、(2023)沪7101民初1821号、(2021)沪0117民初2937号民事判决书
2 根据上海市浦东新区人民法院举办的“涉破产申请、配合清算义务衍生诉讼法律问题研讨会”及上海地区主流司法观点来看，法定代表人的责任认定应兼顾公司治理的制度原则与客观存在的例外情况。
3 参见(2021)沪0117民初8941号、(2021)沪03民初497号、(2024)沪0115民初84670号、(2023)沪0115民初32591号、(2023)沪0118民初21344号、(2025)沪0115民初78270号、(2024)沪0115民初59232号、(2021)沪0115民初75174号、(2023)沪0115民初32591号民事判决书。
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