从案例出发：探讨破产程序前公司行为意志可撤销边界

前言

在房地产企业破产背景下的房屋买卖合同纠纷中，若开发商已交付房屋但未办理产权过户登记手续，其合同给付义务便未履行完毕。此时，管理人基于破产财产最大化考量，往往会基于《企业破产法》第十八条考虑解除房屋买卖合同。

但在当前司法实践中，法院在处理此类案件时倾向于尊重企业在进入破产程序前的意志，维持合同进入程序前状态这一现象。这种现象与管理人基于破产法规定的解除合同主张之间存在冲突，本文将从笔者以管理人身份经办的两起案例去探讨破产程序前公司行为意志可撤销的边界问题。

01.两个实务案例分享

（一）案例一：A公司诉王某解除商品房合同纠纷案

1.基本事实：2017年8月1日，A公司与王某签订了《北京市商品房预售合同》，约定王某购买A公司开发项目下的A小区1号住宅楼2单元第5层02房屋，价款为4000万元。根据《商品房预售合同》附件四约定，王某应于2018年1月30日一次性向A公司支付全部购房款。2018年1月20日，王某正式接收案涉房屋并入住。

2024年3月5日，某院裁定受理A公司的强制清算一案，2025年4月1日，某院裁定A公司进入破产清算程序。在接管过程中，管理人发现王某并未支付房款，且该房屋未办理产权变更登记手续。管理人认为该合同已无法继续履行，遂根据《企业破产法》第十八条赋予的解除权诉至法院，请求解除案涉房屋买卖合同。

2.法院的裁判观点：以王某未支付房款为由解除合同的观点不成立。

王某抗辩房款已由第三方代付，并出示了X公司出具的《付款指令函》《确认函》、A公司出具的《收据》及发票等证据。结合A公司出示的《商品房预售合同》及其附件四（该附件记载的王某已经支付完毕购房款）、相关《记账凭证》、银行流水等，足以认定王某房款已由第三方支付。此外，考虑到A公司在法院相关执行案件中均对王某的异议表示同意，其亦并未提供证据推翻自认。最终，法院驳回A公司诉请。

（二）案例二：A公司诉S公司解除商品房合同纠纷案

1.基本案情：2018年10月26日，S公司与A公司签订《北京市商品房预售合同》，购买A公司开发项目下的A小区2号住宅楼1单元第5层01号房屋，房屋总价款为2800万元。

2020年5月11日，A公司、S公司、J公司及K公司签订《协议书》约定：经A公司同意，K公司将其对A公司的4900万元债权转让给S公司及J公司。其中，转让给S公司的金额为2800万元，S公司以其受让而得的分包工程款2800万元抵销A小区2号住宅楼1单元第5层01号房屋购房款项2800万元。

A公司2024年3月5日裁定进入强制清算程序，2025年4月1日裁定进入破产清算程序。A公司进入破产程序后，案涉房屋未办理产权变更登记手续，未发生导致案涉房屋物权变动的情况，仍属于A公司破产财产。A公司与S公司签订的《北京市商品房预售合同》已无法履行，且S公司不属于消费型购房人，继续履行合同属于个别清偿，故管理人主张案涉合同应当解除。

2.法院的裁判观点：案涉合同并不存在法律上、事实上不能履行的情形。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定了不动产买受人可以排除执行的四种情形，根据已生效的（202X）京04执异X号执行裁定书，S公司在法院查封前已与A公司签订了合法有效的书面买卖合同，全额支付了购房款，并于法院查封前实际占有01号房屋，且未能办理过户登记非因其自身原因所致，符合上述司法解释规定的可以排除执行的全部法律要件，属于一般购房人，享有排除一般执行的权益。虽然其权利不能排除抵押权的执行，但S公司作为一般买受人享有优于普通债权的物权期待权，且A公司剩余资产足以覆盖优先债权，合同目的并非必然无法实现，案涉合同不存在法律上履行不能的情形。

此外，网签仅是行政主管部门对房屋买卖合同关系的确认及公示，未办理网签并不导致买卖合同必然无法履行。

02.实务案例引发的思考

从上述两个案例可以看出，在企业破产案件中，法院在处理合同解除问题时，并非单纯依据管理人基于破产法第十八条提出的解除主张，而是综合考虑多种因素。

在案例一中，尽管管理人在庭审中强调，欠债调账形式不等同于真实付款。管理人认为，只有资金进入监管账户等符合常规认定的付款方式，才能算作真正意义上的房款支付，而调账形式存在规避正规资金监管、难以确认资金真实性等风险。但法院通过对双方提供的多份证据进行审查，包括付款指令、银行流水、以及A公司出具的收据、发票等认定王某履行了合同要求的给付义务具有高度盖然性。同时，A公司在先前执行案件中的自认也对法院的判断产生了影响。这表明法院在审理此类案件时，注重对合同履行过程中破产企业所出具的各类文件进行综合分析，以此来判断企业的自认情况，可以看出法院倾向充分尊重企业在破产程序前已达成的交易事实。

在案例二中，法院认为即使S公司不属于消费者购房人，仍然认可其享有优于普通债权的物权期待权，该权益在破产程序中可排除普通债权的概括执行。若债务人仍有其他足值资产清偿优先债权，解除合同并非维护破产财产的唯一途径，则法院倾向于维持原有合同关系，避免轻易打破交易稳定性。

笔者认为，通过对上述两个案例的分析，对于公司在正常经营过程中的自主经营行为，法院一般予以尊重和认可。在案例中，A公司与王某、S公司分别签订房屋买卖合同，这是公司基于自身的经营策略和市场判断做出的决策。从尊重公司行为意志的角度看，这些合同的签订是公司自主选择交易对象、确定交易条款的结果，体现了市场主体的自治权。法院在审理案件时，不能轻易否定公司基于自主意志签订的合同，而应充分考虑合同签订时的背景以及尊重公司根据自身情况做出的决策。

03.对公司行为意志可撤销边界的分析

（一）时间因素

不同时间阶段公司行为意志可撤销存在显著差异。在破产申请受理前较短时间内的公司行为，可能因更接近破产状态而被认为具有更高的可撤销风险。例如，在临近破产申请受理时进行的交易，可能存在公司为个别债权人利益而转移资产或进行个别清偿的嫌疑，此时法院可能更倾向于认定该行为可撤销。相反，在破产申请受理前较长时间发生的公司行为，由于距离破产状态较远，其被撤销的可能性相对较低。因为此时公司的经营状况可能相对正常，交易目的更可能是基于正常的商业考虑，而非为了逃避债务或损害其他债权人利益。

（二）行为性质因素

只要合同的签订不存在违法违规或欺诈等情形，就应当尊重公司在签订合同时的行为意志，因此，合同本身的合法性和有效性是判断其是否可撤销的基础。若合同违反法律法规的强制性规定，或者合同存在损害社会公共利益、恶意串通损害第三人利益等情形，合同可能自始无效。

（三）主观因素

如果双方在交易时均无恶意，且是基于正常的商业判断和市场交易规则进行的交易，法院通常不会轻易撤销该行为。如案例中购房人按照双方约定以房抵债、接收房屋，没有证据表明其存在恶意，法院会综合考虑其他因素来决定是否维持合同效力。

（四）对市场正常秩序影响

在破产程序中，如果对公司行为意志可撤销的范围和条件把握不当，可能导致过度撤销公司的正常交易行为，严重破坏市场交易的稳定性和安全性。一方面，这会使交易相对方对与破产企业进行交易产生担忧，降低市场的活跃度和信任度。另一方面，过度撤销可能导致大量已完成的交易被推翻，引发一系列连锁反应，影响众多相关方的利益，甚至可能导致整个市场秩序的混乱。因此，在确定公司行为意志可撤销的边界时，需要谨慎权衡，既要保护债权人的合法权益，又要维护市场的正常交易秩序。

综上所述，破产程序前公司行为意志可撤销边界的确定是一个复杂的过程，需要综合考虑时间、行为性质、主观因素、利益平衡等多个维度的因素，以实现公平、公正地处理破产案件，保护各方合法权益，维护市场交易秩序。

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