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一、引言
一件名实不符的技术合同纠纷的立案场景，代理律师与H市L区法院立案庭法官的对话（其中N是代理律师，L是法院立案庭法官）：
L法院：你们这是技术合同纠纷，不属于本法院管辖，请到H市中院立案。
N律师：名为技术合同，实为劳务派遣协议，应以劳务派遣合同纠纷确定管辖法院。这是最高院的几个案例，请参考。
L法院：既然是劳务派遣协议，属于劳动争议案件，先去劳动仲裁。
N律师：劳动者与用人单位之间的劳动争议需仲裁前置，这是公司与公司之间的劳务派遣合同纠纷，无须仲裁前置。
L法院：《框架协议》约定的争议解决方式是仲裁，请你们去仲裁。
N律师：《合作终止协议》中已经变更了争议解决条款，约定向H市法院起诉。
L法院：约定了H市法院，但是并未约定L区法院。
N律师：被告W公司住所地（企信网报告）和合同签订地都是在L区。
L法院：怎么证明合同签订地是L区。
N律师：K公司暂未提供相关材料证明合同签订地是L区。即使约定管辖不明，合同签订地也无法确定，根据《民事诉讼法》第24条，被告W公司的住所地法院即L区法院对本案具有管辖权。
L法院：材料我们先留下，交由法官审核是否立案，后续法院会联系你们。
技术合同纠纷是指当事人一方以技术知识为另一方解决特定技术问题所订立的合同纠纷，不包括建设工程合同纠纷和承揽合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第33条的规定，特定技术问题，包括需要运用专业技术知识、经验和信息解决的有关改进产品结构改良工艺流程、提高产品质量、降低产品成本、节约资源能耗、保护资源环境、实现安全操作、提高经济效益和社会效益等专业技术问题。
技术合同纠纷属于合同纠纷，首先应遵循合同纠纷的诉讼管辖原则。根据《民诉法》第24条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，技术合同纠纷的一般地域管辖主要根据被告住所地或合同履行地确定。同时，技术合同纠纷是知识产权合同纠纷下的二级案由，属知识产权民事案件因此，技术合同纠纷诉讼管辖既具有民事诉讼的一般性，又具有知识产权诉讼的特殊性1，除适用民事诉讼一般管辖以外，还应当适用知识产权民事案件管辖的特别规定。
根据《解释》第43条规定，技术合同纠纷案件一般由中级以上人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况并报经最高人民法院批准，可以指定若干基层人民法院管辖第一审技术合同纠纷案件。其他司法解释对技术合同纠纷案件管辖另有规定的，从其规定。合同中既有技术合同内容，又有其他合同内容，当事人就技术合同内容和其他合同内容均发生争议的，由具有技术合同纠纷案件管辖权的人民法院受理。
然而，在司法实践中，很多当事人自行约定的合同名称虽名为技术合同，但实际合同目的、内容、标的和约定的真实权利义务关系并不符合技术合同性质。在此种情况下，应当如何确定管辖法院？本文将结合部分司法案例进行实证分析。
二、技术合同纠纷诉讼管辖的类型化分析
（一）名为技术合同，实为劳动派遣合同
1. 南京世界村健康智慧零售有限公司、上海奥率智能科技有限公司技术服务合同纠纷案2
南京世界村健康智慧零售有限公司（以下简称世界村公司）与上海奥率智能科技有限公司（以下简称奥率公司）于2018年4月20日签订有效期为1年的《世界村技术团队服务框架性协议》（以下简称《框架协议》），奥率公司依照《框架协议》的约定履行了为世界村公司提供技术服务人员的合同义务，世界村公司理应按照协议约定支付相应的技术服务费，但世界村公司只支付了3个月技术服务费，拒不支付剩余技术服务费用。奥率公司遂将之诉至法院，南京中院于2020年12月28日作出的（2019）苏01民初1756号民事判决，世界村公司不服此判决，上诉至最高人民法院。
南京中院认为《框架协议》是人员外包合同，判决世界村公司向奥率公司支付约定的技术服务费和利息。
最高人民法院认为，《框架协议》虽然约定了应由奥率公司向世界村公司提供技术服务人员，但实质上《框架协议》根本没有约定具体的技术服务内容，奥率公司提供服务的内容系根据世界村公司的要求派遣技术人员，奥率公司收取报酬的方式也是根据技术人员的技术等级和考勤状况收取服务费用，奥率公司本案所提出的技术服务费用的主张能否成立需依据框架协议约定审查奥率公司派出人员提供劳务情况，故本案纠纷性质系劳务派遣合同纠纷，本案二审管辖法院应为原审法院的上级法院江苏省高级人民法院，裁定本案移送江苏省高级人民法院处理。
本案中，原告奥率公司起诉时，介于合同的性质属于劳务派遣合同，完全可以直接向被告世界村公司所在地的基层法院起诉，而无需向南京中院起诉；而南京中院在立案后，经过实质审查发现该案件不属于技术合同纠纷，也可以直接裁定移送有管辖权的基层法院管辖。
2. 浙江恒逸高新材料有限公司、杭州慧芯智识科技有限公司劳务派遣合同纠纷案3
杭州慧芯智识科技有限公司（以下简称慧芯公司）与浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称恒逸公司）签订了《浙江恒远高新材料有限公司开发技术人员服务协议》（以下简称《人员服务协议》），约定由慧芯公司派遣拥有具备合适能力和经验的员工，为恒逸公司信息管理部提供专业的开发和技术顾问服务，恒逸公司向其支付报酬。后双方发生争议，慧芯公司诉至杭州中院，恒逸公司提出了管辖权异议，请求移送杭州萧山法院管辖。2019年10月10日，杭州中院作出（2019）浙01民初2269号民事裁定，恒逸公司不服此裁定，向最高人民法院提起上诉。
杭州中院认为本案系计算机软件开发合同纠纷案件，根据《浙江省高级人民法院关于杭州市、宁波市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分知识产权案件的通知》，其对本案具有管辖权。
最高人民法院认为《人员服务协议》项下的费用支付以实际所派人员数量及派遣天数为主要依据，而非以某个软件开发完成作为结算条件，显然该协议未涉及到具体的软件开发任务，系劳动派遣协议。同时，该协议另约定协议项下发生的各种纠纷，双方可向杭州市萧山区人民法院起诉，该约定并不违反对级别管辖和专属管辖的规定，且本案恒逸公司与慧芯公司住所地均在浙江省杭州市萧山区，故裁定如下：
一、撤销浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初2269号民事裁定；
二、本案由浙江省杭州市萧山区人民法院管辖。
当事人签订的技术合同实质属于劳务派遣协议时，若当事人之间存在约定管辖，且约定管辖不违反级别管辖和专属管辖，约定的管辖法院与标的物所在地等争议有实际联系，应当首先尊重当事人的意思表示。
3. 上海盖讯信息技术有限公司与航电建筑科技（深圳）有限公司劳务派遣合同纠纷案4（人民法院案例库案例，入库编号2023-13-2-483-001）
上海盖讯信息技术有限公司（以下简称盖讯公司）与航电建筑科技（深圳）有限公司（以下简称航电公司）签订了《航电软件开发服务项目劳务派遣协议书》（以下简称《劳务派遣协议书》），为航电公司提供软件开发服务，但航电公司未按照约定支付服务费。故盖讯公司向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令航电公司支付服务费及违约金，航电公司提出管辖权异议，认为本案应当移送至有管辖权的深圳市的人民法院管辖。上海市知产法院于2020年11月3日作出（2020）沪73知民初987号民事裁定，驳回航电公司提出的管辖权异议。航电公司不服此裁定，向最高人民法院提出上诉。
上海知识产权法院认为虽然涉案合同的名称为《劳务派遣协议书》，但该协议约定航电公司委托盖讯公司提供软件开发服务，双方的合作模式为人员外派和项目程序开发服务外包相结合，人员派遣业务亦包含了技术开发服务，故本案属于计算机软件开发合同纠纷；盖讯公司因计算机软件开发合同纠纷向上海知识产权法院起诉请求判令航电支付服务费及违约金，为金钱给付之诉，而盖讯公司住所地位于上海市长宁区，属上海知识产权法院辖区，据此对本案享有管辖权。
最高人民法院认为合同主要条款为派遣人员要求、派遣工作期间、人员级别评估、人员费用结算，且人员费用结算的主要依据为人员级别评估而非技术开发成果，该合同属于劳务派遣合同而非技术开发合同。同时，本案争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地，盖讯公司住所地位于上海市长宁区，上海市长宁区人民法院作为接收货币一方所在地的合同履行地法院，对本案具有管辖权，故裁定如下：
一、撤销上海知识产权法院（2020）沪73号知民初987号民事裁定；
二、本案移送上海市长宁区人民法院审理。
当事人签订的技术合同本质属于劳务派遣合同，一旦发生争议，根据《民诉法》第23条规定，原告不仅可以向被告住所地的法院起诉，还可以向合同履行地的法院起诉。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，根据《民诉解释》第18条第2款规定，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。
从案例1~3可以看出，名实不符的技术合同既可能来源于当事人对于合同理解有误，也可能是当事人有意借此规避相关管制5。当事人为了规避劳务派遣的法律责任，往往会以技术服务、劳务外包的名义签订合同，但是具体的合同内容却约定按照人员的数量、工作天数和员工职级等而非具体的成果结算费用，此类案件应当属于劳务派遣合同纠纷，而不能按照其表面的合同名称确定合同性质，应当以真实的权利义务确定的法律关系，从而确定管辖法院。
（二）名为技术合同，实为劳动关系合同
4. 枣庄某公司与殷某技术服务合同纠纷案6
2017年12月31日，枣庄某公司与殷某签订《技术服务合同》，期限是从2018年1月1日至2018年12月31日。合同约定殷某协助枣庄某公司做好各类产品的技术服务工作。合同到期后，双方续签上述《技术服务合同》12份。后双方因合同履行发生纠纷，殷某申请劳动仲裁，枣庄某公司不服仲裁裁决，诉至法院。
劳动仲裁委和法院认为，殷某在枣庄某公司实际上主要从事机械设备制造焊接工作，焊接工仅属于一般性的技能工种，不具有技术服务合同所要求的技术标准和服务内容的特征。殷某在工作期间接受枣庄某公司的劳动管理，从事枣庄某公司安排的有报酬的劳动，殷某提供的焊接工序属于枣庄某公司正常生产工序中的一个组成部分，完全符合原劳动和社会保障部《关于确立劳动关系有关事项的通知》第一条的规定，认定双方之间属于事实上的劳动关系。
当事人之间签订的合同虽直接名为技术服务合同，但是合同约定的标的、内容和成果等都不符合技术合同的构成要件和认定要件，公司安排的实际工作、报酬支付和考勤管理等却满足劳动关系的认定要件，此时该合同纠纷应作为劳动争议案件处理，未经过劳动仲裁，不能直接向法院起诉。
（三）名为技术合同，实为一般合同
5. 京山金峰生态农牧有限公司与河南金环环境影响评价有限公司技术咨询合同纠纷案7
京山金峰生态农牧有限公司（以下简称金峰公司）与河南金环环境影响评价有限公司（以下简称金环公司）签订《环境影响评价技术合同》（以下简称《技术合同》），后因该合同履行产生纠纷，金峰公司诉至法院。
京山市人民法院认为，案涉合同为技术咨询合同，裁定移送荆州市中院管辖。
荆门市中院认为，金峰公司与金环公司签订的《技术合同》虽名为技术合同，但本案纠纷系因金环公司未按合同约定出具环评报告，金峰公司要求解除合同并金环公司支付违约金并赔偿损失，并非技术合同纠纷。京山市人民法院将案件移送本院审理不正确。裁定如下：
一、撤销京山市人民法院（2019）鄂0821民初2391号民事裁定；
二、本案指令京山市人民法院审理。
6. 新疆准东石油技术股份有限公司与克拉玛依四维石油科技有限公司合同纠纷案8
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称准东公司）与克拉玛依四维石油科技有限公司（四维公司）签订的《技术合作开发合同》，后因该合同履行产生纠纷，四维公司诉至双方约定的管辖法院克拉玛依区人民法院。准东公司不服克拉玛依区人民法院（2016）新0203民初2822号民事裁定，向克拉玛依市中院提出上诉。
克拉玛依市中院认为，本案双方当事人签订的《技术合作开发合同》，虽名为技术合同，但合同约定的内容，不涉及知识产权内容及相关技术成果的转化、应用与推广，因而不属于合同法意义上的技术合同，而属于一般合同纠纷。本案中双方约定的管辖法院没有违反级别管辖和专属管辖，克拉玛依区人民法院对本案具有管辖权，裁定驳回上诉，维持原裁定。
从案例5与6可以看出，名为技术合同的合同纠纷，不能仅仅依据技术合同的表面名称机械确定起诉法院，而是应当具体审查合同约定的内容，是否涉及技术合同的构成与认定要件，是否涉及知识产权相关内容，克服法律适用的僵化、回归社会现实9。如果审查后认定合同属于一般合同，在不违反专属管辖和级别管辖的情况下，则有约定的从其约定，无约定的，按照法律规定确定管辖法院。
（四）名为技术合同，实为软件开发合同
7. 卢文杰与赛领科技（北京）有限公司技术服务合同纠纷案10
2016年12月8日，卢文杰与赛领科技（北京）有限公司（以下简称赛领公司）签订了《项目合作技术协议》，协议约定赛领公司为卢文杰研发游戏平台及交付时间。合同签订时卢文杰已按约支付了研发服务费，但赛领公司未按时交付产品，卢文杰诉至法院要求解除合同、退还技术服务费和赔偿损失，赛领公司提出管辖权异议。
北京市西城区人民法院认为，本案系技术合同纠纷，被告住所地为北京市平谷区信息大厦中关村科技园区平谷园兴谷****-00-81-27。根据《最高人民法院关于同意北京市高级人民法院调整北京市基层人民法院知识产权案件管辖权的批复[法（2015）326号]》，北京市西城区人民法院裁定将本案应移送至东城区人民法院审理。
北京市东城区人民法院认为，本案系争的《项目合作技术协议》虽名为技术合同，但其中约定被告的主要合同义务为研发网上游戏平台“河北麻将”，该游戏平台实为一款计算机软件，故涉案合同属于软件开发合同。因此，本案属于计算机软件民事案件，依据《最高人民法院关于北京、上海、广州知识产权法院案件管辖的规定》第一条第（一）项的规定，本案应由北京知识产权法院审理。经过北京知识产权法院同意，裁定本案移送至北京知识产权法院处理。
案涉合同虽名为技术合同，实际却是计机软件开发合同，原被告约定的基层法院不具有案件管辖权，而应认定管辖权约定适用于该基层法院所在地的中级人民法院。11但是，因为北京、上海和广州三地的知识产权管辖存在两高的特别规定，应遵从其规定，即当事人不得通过明示或拟制管辖协议的途径变更或创设专门管辖。12
三、一个名实不符的技术合同纠纷诉讼管辖案件的实际运行
2022年5月8日，南京某软件科技有限公司（以下简称K公司）与安徽某教育科技有限公司（以下简称W公司）签订了《技术服务合作框架协议》（以下简称《框架协议》），该协议约定K公司向W公司提供技术人力服务，W公司向K公司每月按时支付技术服务费，合同期限2年。在合同履行期间，K公司已经按约履行提供技术人力服务，但是W公司拖欠K公司2024年1月至2024年7月的技术服务费用。K公司多次讨要无果，遂拟将W公司诉至法院。这就是本文开头的案件。
双方在《框架协议》中约定的纠纷解决条款是向项目所在地的仲裁委员会仲裁，但是双方后续签订的《合作终止协议》将纠纷解决方式变更为向合同签订地的法院起诉。两公司签订的合同均是位于南京的K公司先盖章，然后邮寄给位于安徽省H市的W公司盖章，根据民法典的相关规定，最后签名、盖章地即为合同签订地。因此，本案实际合同签订地为H市，但是根据该条款依然无法确定管辖法院。首先双方并未在该条款中指定由H市的哪个法院管辖，属于约定管辖不明；同时，K公司并未保留合同邮寄相关证据，无法证明合同的签订地。
本案中，K公司与W公司签订的《框架协议》名为技术服务合同，似乎应当按照技术合同纠纷确定管辖法院，而审查合同内容后发现，《框架协议》并不符合技术条件的构成要件和认定条件。《框架协议》主要约定K公司向W公司提供满足其要求的开发人员完成相应的技术服务工作，W公司按照K公司外派的人员数量、人员实际出勤天数、对应的岗级职级和日薪标准结算实际技术服务费用。《框架协议》中并未涉及具体的技术、开发任务，也没有约定费用的支付要以软件开发完成和交付为条件，而且诉讼标的更不是因为技术问题，因此案涉合同实际属于典型的劳务派遣协议。
经过以上案件分析，本案起诉法院有两种选择：一是直接将本案作为技术合同纠纷直接向H市中院起诉。此种方式简单，但存在被H市中院裁定移送回H市L区法院管辖的可能，导致诉讼周期延长。二是直接将本案作为劳务派遣协议纠纷向H市L区法院起诉。该案件办理时，已经是2024年10月中旬，由于中国司法的潜在特点，这种起诉方式的最大不确定性在于是否能够顺利立案。为了确保能够顺利立案，代理人将本文案例1、2和3作为确定管辖法院的依据，在立案当日与其他材料一起提交给了H市L区法院。尽管如此，H市L区法院也是在经过代理人与其多次沟通才被迫接收了立案材料。截止本文撰写前，本案件L区法院以劳务派遣协议纠纷案由已正式立案并赋以正式案号（K公司与W公司已在法院正式立案前达成庭前和解）。
四、名实不符技术合同纠纷的案由与立案管辖的法律分析
技术合同纠纷的诉讼管辖问题在司法实践中具有复杂性和多样性，特别是在合同名称与实质内容不符的情况下，确定管辖法院需对合同的法律性质进行精准定性。这一过程不仅关乎管辖权的归属，更直接影响当事人权利义务的界定及法律责任的承担。一方面合同目的是合同内容中的最重要部分，是当事人最核心的权利义务关系。另一方面，双方当事人的“真实意思”决定双方的权利义务关系，意思表示内容就是合同内容，当合同名义与内容背离时，应当以合同内容为准。通过磋商、合同内容、履行以及交易惯例等事实“拨开”伪装，“穿透式”审查，识别真实的法律关系，对合同作出真实的定性。13结合《合同编司法解释》第15条，人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。
因此，确定技术合同纠纷案由和诉讼管辖法院时，应遵循“实质重于形式”的原则，不应拘泥于合同使用的名称，而应根据合同约定的内容、履行情况以及当事人的真实权利义务关系确定管辖法院，而非机械适用技术合同的管辖规则。此外，在确定技术合同纠纷的管辖法院时，合同约定的管辖条款具有优先适用的效力。我国《民诉法》第34条规定，当事人可以通过书面协议选择管辖法院，但该约定不得违反级别管辖和专属管辖的规定。约定管辖体现了当事人意思自治的原则，有助于提升诉讼效率并便利当事人行使诉权。而当合同未约定管辖、约定管辖不明、存在争议或因违反法定限制无效时，应根据《民诉法》第23条的相关规定，结合被告住所地、合同履行地等因素确定管辖法院。
技术合同纠纷因其涉及技术开发、技术转让或技术服务等内容，具有显著的专业性和技术性。由于诉讼内容的专业性，为了确保审判质量，此类案件需要用到专门审判知识和经验的法官，因此属于专门管辖的范畴。14专门管辖指的是专门法院（特殊情况下包括专门法庭）行使的对特定事项的专属性、排他性的管辖制度。在我国司法实践中，技术合同纠纷作为知识产权纠纷的下级案由，多由专门设立的知识产权法院或具备相应审判职能的中级人民法院管辖。例如，北京、上海、广州等地设立的知识产权法院，因其配备了熟悉知识产权和技术领域的法官，成为技术合同纠纷的首选管辖法院。15这种管辖安排不仅满足了案件审理的专业需求，也体现了司法资源优化配置的需要。然而，对于名为技术合同但实为其他法律关系的纠纷，合同内容不具有技术性或专业性，无需由专门法院管辖，按照真实的法律关系确定管辖即可。例如，名为技术合同但实为劳务派遣合同的纠纷，应按劳务派遣合同纠纷确定管辖法院；名为技术合同但实为劳动关系的纠纷，则需遵循劳动争议仲裁前置程序等。
五、结语
技术合同纠纷的诉讼管辖问题在司法实践中有时会出现重大运行问题，尤其是在合同名称与实际法律关系不符的情况下。本文通过实证分析多个案例，揭示了名为技术合同但实为劳务派遣、劳动关系或一般合同等纠纷在管辖法院确定上的复杂性。研究表明，司法实践中应遵循“实质重于形式”原则，“穿透性审查”合同内容，探求当事人之间真实权利义务关系，准确识别合同性质和法律关系。在技术合同纠纷案中确定管辖法院，运用传统式审查的法理念在于，“当事人之间的合同形式乃至合同名称并不必然作为认定双方法律关系的标准，而是应从实质内容进行判断”。16既能做到防止当事人通过合同名称伪装规避法律责任或操纵管辖权，也能避免将普通合同纠纷作为专业技术合同纠纷进行审理，减少司法资源的浪费。
注释：
1. 冯晓青：《涉网知识产权民事诉讼管辖疑难问题研究》，载《中国应用法学》2024年第5期。
2. 最高人民法院（2021）最高法知民终1700号裁定书。
3. 最高人民法院（2021）最高法知民辖终19号裁定书。
4. 最高人民法院（2021）最高法知民辖终73号裁定书。
5. 付荣：《“名实不符”合同的规范结构与裁判回应》，载《清华法学》2023年第5期。
6. 鲁法案例【2022】392。
7. (2020）鄂08民初24号裁定书。
8. (2017）新02民辖终5号。
9. 姚兵兵，臧文刚：《技术合同纠纷案件争议问题实证研究》，载《人民司法·应用》2018年第7期。
10. (2018)京0101民初16269号裁定书。
11. 姚兵兵，臧文刚：《技术合同纠纷案件争议问题实证研究》，载《人民司法·应用》2018年第7期。
12. 周翠：《专门管辖制度研究》，载《中外法学》2023年第4期。
13. 付荣：《“名实不符”合同的规范结构与裁判回应》，载《清华法学》2023年第5期。
14. 陈杭平：《民事诉讼管辖精义：原理与实务》，法律出版社2021版，第001页。
15. 陈杭平：《论我国民事诉讼专门管辖——历史演进与对比界定》，载《社会科学辑刊》2021年第1期。
16. 谢春迎，高岚：《运用“穿透式审判思维”实现民商事纠纷实质性化解》，载《人民法院报》2024年4月26日第五版。
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