La Cour fédérale annule une sanction administrative pécuniaire de 1,6 M$ imposée par la commissaire de l'Agence de la consommation en matière financière du Canada

Le 15 janvier 2026, la Cour fédérale a rendu sa décision dans l'affaire Société de Fiducie Community c. Canada (Procureur général)¹. C'est la première fois qu'une sanction administrative pécuniaire (une « SAP ») imposée par la commissaire de l'Agence de la consommation en matière financière du Canada (l'« ACFC ») est annulée pour des motifs de fond. La Cour fédérale a conclu que la commissaire avait commis une erreur en imposant une SAP de 1,6 M$ fondée sur l'application rétrospective de la pénalité maximale, et en concluant qu'une violation connexe de la législation avait été commise².

Contexte factuel

En avril 2023, le commissaire adjoint de l'ACFC a délivré un procès-verbal de violation à l'intention de Société de fiducie Community (« SFC ») en vertu de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada (la « Loi de l'ACFC »). Le procès-verbal de violation alléguait que la SFC avait contrevenu aux dispositions suivantes du Règlement sur le coût d'emprunt (sociétés de fiducie et de prêt) (le « Règlement ») pris en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, en omettant de fournir certains renseignements aux emprunteurs concluant une convention de prêt hypothécaire résidentiel à taux fixe :

1. l'alinéa 6(2.1)b), du 1^er janvier 2010 au 30 novembre 2020, pour avoir omis de fournir aux emprunteurs un encadré informatif indiquant les types et le montant des autres frais indiqués à l'annexe 1 du Règlement (la « violation n^o 1 »);
2. l'alinéa 8(1)p), du 20 janvier 2007 au 30 novembre 2020, pour avoir omis de fournir aux emprunteurs une première déclaration incluant la mention des frais liés à la radiation d'une sûreté (la « violation n^o 2 »)³.

En tant que réparation, le commissaire adjoint a proposé qu'une SAP de 1,6 M$ soit imposée pour la violation n^o 1 et une SAP de 1,55 M$ pour la violation n^o 2.

Devant la commissaire de l'ACFC, la SFC a admis la violation n^o 1, mais a contesté la violation n^o 2. Le SFC a également soutenu que les SAP proposées étaient inappropriées, car elles entraîneraient une application rétroactive des modifications apportées à la Loi sur l'ACFC en 2020, qui a augmenté le montant de la SAP maximale pouvant être imposée aux entités réglementées.

Le 30 octobre 2023, la commissaire a rendu une décision établissant la responsabilité de la SFC tant pour la violation n^o 1 que pour la violation n^o 2. La commissaire a imposé une SAP de 1,6 M$ à la SFC pour la violation n^o 1, mais a refusé d'imposer une SAP pour la violation n^o 2.

Conformément à l'art. 24 de la Loi sur l'ACFC, la SFC a interjeté appel de la décision de la commissaire devant la Cour fédérale⁴.

Le 15 janvier 2026, la Cour fédérale a rendu sa décision annulant à la fois la SAP imposée à la SFC pour la violation n^o 1 et la conclusion de responsabilité pour la violation n^o 2.

Éléments clés de la décision

1. La présomption contre la rétroactivité dans le cadre du calcul de pénalités administratives

L'article 19(2) de la Loi sur l'ACFC établit la SAP maximale que la commissaire peut imposer pour des violations des Règlements. La disposition actuelle est entrée en vigueur le 30 avril 2020 et stipule que la SAP maximale est de 10 M$ s'agissant d'une violation commise par une institution financière. Avant la modification du 30 avril 2020 à la Loi sur le FCAC, la SAP maximale qui pouvait être imposée était soit de 200 000 $ (en vigueur entre le 1^er janvier 2010 et le 23 mai 2012), soit de 500 000 $ (en vigueur entre le 24 mai 2012 et le 19 avril 2020)⁵.

La Cour fédérale a convenu avec la SFC que la présomption contre la rétroactivité s'appliquait aux modifications législatives à l'art. 19(2), et que la commissaire ne pouvait pas se fonder sur l'exception de la protection du public à la présomption. En conséquence, la Cour a statué que la commissaire avait commis une erreur en appliquant la SAP maximale de 10 M$ prévue à la Loi sur le FCAC à l'ensemble de la violation n^o 1, puisque 95 % des cas de non-conformité inclus dans cette violation s'étaient produits avant que les modifications de 2020 n'augmentent la SAP maximale pour la faire passer à 10 M$⁶.

La décision de la Cour fédérale précise que, selon la législation en cause, une augmentation de la SAP maximale peut être interprétée comme ne s'appliquant qu'aux violations qui se produisent après son entrée en vigueur, même lorsque les violations s'inscrivent dans un schéma plus large de non-conformité législative qui a pris naissance avant l'augmentation.

2.Le texte demeure le point d'ancrage de l'interprétation législative

En ce qui concerne la violation n^o 2, la commissaire a conclu que la SFC était responsable en vertu de l'art. 8(1)p) du Règlement pour avoir prétendument omis de divulguer les frais « liés à » la radiation d'une sûreté qui ont été facturés. La commissaire a décidé ainsi malgré le fait que le libellé de la disposition stipulait qu'elle s'appliquait aux frais « pour la radiation » d'une sûreté, et que la SFC n'avait pas facturé les frais en question « pour la radiation » d'une sûreté, mais seulement pour la production d'une déclaration de quittance hypothécaire au moment où une sûreté a été radiée.

La Cour fédérale a conclu que la commissaire avait commis une erreur dans son approche d'interprétation législative en se concentrant sur le contexte et l'objectif des Règlements (c.-à-d. la transparence totale des institutions financières envers les consommateurs) et, ce faisant, en ne tenant pas compte du texte réel des Règlements⁷. En agissant ainsi, la Cour s'est appuyée sur la jurisprudence récente de la Cour suprême du Canada qui soutient que le texte demeure le point d'ancrage dans le cadre d'un exercice d'interprétation législative^[8].

Points clés à retenir

La décision de la Cour fédérale dans l'affaire Fiducie Community offre une orientation opportune et pratique aux institutions financières et autres entités réglementées qui pourraient faire l'objet de SAP :

1. Pour les entités réglementées qui sont exposées à une pénalité prévue par la loi ayant été modifiée au fil du temps, la décision invite à effectuer une comparaison minutieuse de la chronologie de la conduite contestée par rapport à l'historique de la législation visée. Le principe dégagé par cette décision va bien au-delà des pénalités énoncées dans la Loi sur l'ACFC.
2. Il est — et a toujours été — important que les entités réglementées comprennent le sens des différentes dispositions auxquelles elles sont assujetties afin de s'assurer qu'elles demeurent conformes. La décision de la Cour fédérale confirme que dans le cadre de l'interprétation de ce que sont ces obligations, le texte réel de la législation demeure une considération centrale et n'est pas subordonné à son contexte et à son objectif.
3. La qualification juridique appropriée d'une violation d'un règlement est un exercice fondé sur les faits, et les entités confrontées à cette question peuvent bénéficier de l'intervention à un stade précoce d'un conseiller(ière) juridique pour formuler la position à présenter à l'organisme de régulation et mettre de côté des arguments en vue d'un appel éventuel.

La Société de Fiducie Community a été représentée avec succès par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., dont l'équipe était dirigée par Brandon Kain et Adam Kanji

Footnotes

1 2026 CF 58 [Fiducie Community].

2 Fiducie Community, aux par. 4 et 71.

3 Fiducie Community, au par. 20.

4 Fiducie Community, aux par. 23 à 27.

5 Fiducie Community, aux par. 8 à 9, citant l'art. 19(2) de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, L.C. 2001, ch. 9.

6 Fiducie Community, aux par. 38 et 39.

7 Fiducie Community, aux par. 58 et 59,ainsi que 61 et 62.

8 Québec (Commission des droits de la personne et des droits de la jeunesse) c. Directrice de la protection de la jeunesse du CISSS A, 2024 CSC 43, aux par. 23 et 24.

To view the original article click here

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.