Ödeme Hizmeti Türleri, Elektronik Para İhracı Ve İş Modelleri

6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (“Kanun”) ve 2021 yılında yürürlüğe giren Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının (“Kuruluş”) verebileceği ödeme hizmetlerini belirli başlıklar altında tanımlayarak hangi faaliyetlerin lisans kapsamında yürütülebileceğini düzenlemektedir. Bu kapsamda, Kuruluşlar’ın planladıkları iş modeline uyumlu lisans başvurularını yapmaları kritik bir öneme sahiptir. Zira, iş modelinin ödeme hizmeti sayılıp sayılmadığı ve hangi lisans türüne tabi olduğu, doğru kurgulanmış ve planlanmış bir uyum sürecinin temelini oluşturur. Bu noktada, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB”) tarafından yayımlanan Ödemeler Alanında Sunulan İş Modellerinin Ödeme Hizmeti Türleri ile İlişkilendirilmesine İlişkin Rehber (“Rehber”), uygulamada sıklıkla karşılaşılan iş modellerinin Kanun’daki ödeme hizmeti türleriyle eşleştirilmesi bakımından önemli bir referans niteliğindedir.

Kanun’da sınırlı olarak sayılan ve TCMB’den lisans alınması şartı ile gerçekleştirilebilecek ödeme hizmetleri ve elektronik para ihracı faaliyetleri ile bu faaliyetler kapsamında geliştirilen iş modelleri aşağıda özetlenmektedir.

1. TCMB Lisansına Tabi Faaliyetler

1.1. Ödeme Hizmetleri

• Ödeme hesabının işletilmesi için gerekli tüm işlemler (para yatırma ve çekme dahil) - Birçok iş modelinin temelini oluşturan bu hizmet, ödeme hesabı açılması ile hesaba para yatırma ve hesaptan para çekme işlemlerini kapsar.
• Ödeme hesabındaki fonun aktarımını içeren ödeme işlemleri (doğrudan borçlandırma, ödeme kartı ile yapılan işlemler) ve para transferi (düzenli ödeme emri dâhil) - Ödeme hizmeti kullanıcıları arasındaki transferler ile başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısındaki hesaplara yapılan transferler bu hizmetin kapsamındadır.
• Ödeme aracının ihracı veya kabulü - Kuruluş’un kullanıcılarının kendilerine özel ve ödeme emri verebileceği kart, cep telefonu, şifre ve benzeri araçların ihraç edilmesi veya işyerlerinde kabul edilmesine ilişkin hizmetlerdir. Özellikle POS (point of sale) ve ön ödemeli kartlı iş modelleri, bu hizmetle doğrudan bağlantılı olarak ön plana çıkmaktadır.
• Para havalesi - Gönderen veya alıcı adına herhangi bir hesap açılmaksızın fon aktarımının gerçekleştirilmesidir. Para transferinden farkı, taraflardan en az biri adına hesap bulunmaması ve fonun doğrudan alıcıya veya alıcı adına hareket eden ödeme hizmeti sağlayıcısına iletilmesidir.
• Ödeme onayının bilişim veya elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin aracı işletmeciye yapıldığı ödeme işlemleri - Mobil ödeme olarak adlandırılan bu hizmet, kullanıcıların mal veya hizmet bedelinin faturalı hatlarda cep telefonu faturasına yansıtılması, ön ödemeli hatlarda ise hattaki bakiyeden düşülmesi yoluyla tahsil edilmesine dayanan bir ödeme hizmetidir.
• Fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetler - Kuruluşlar’ın, fatura üreten kurumlarla yaptıkları anlaşmalar kapsamında elektrik, doğalgaz, su ve iletişim gibi süreklilik arz eden hizmet bedellerinin tahsiline ve ilgili anlaşmalı kurumlara aktarılmasına aracılık etmeleridir.
• Ödeme emri başlatma hizmeti - Ödeme emri başlatma hizmeti sağlayıcısı (ÖBHS) tarafından, kullanıcının talebi ve onayı ile başka bir Kuruluş’un nezdindeki hesabından ödeme emri başlatılması hizmetidir.
• Ödeme hesaplarına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrim içi platformlarda sunulması hizmeti - Hesap bilgisi hizmeti sağlayıcı (HBHS) tarafından ,kullanıcının talebi ve onayı ile Kuruluşlar nezdinde bulunan, birden fazla ödeme hesabına ilişkin bilgilerin konsolide şekilde çevrimiçi platformda sunulması hizmetidir.

1.2. Elektronik Para İhracı Kanun’a göre elektronik para, fon karşılığı ihraç edilen, elektronik olarak saklanan ve ihraççı dışındaki gerçek ve tüzel kişiler tarafından da ödeme aracı olarak kabul edilen parasal değerdir. Bu kapsamda, elektronik para ihracı Kanun’daki ödeme hizmetlerinden biri olmamakla birlikte ödeme hizmetlerinde kullanılmak üzere oluşturulan bir parasal değer niteliği taşımaktadır.

2. Ödeme Hizmetlerinde Yaygın İş Modelleri Kuruluşlar’ın faaliyete geçirmeyi planladığı ödeme hizmeti iş modelleri için lisans yükümlülüklerini belirlemek son derece önemlidir. Rehber, piyasadaki iş modellerinin Kanun’daki ödeme hizmeti türleriyle nasıl eşleştirileceğini açıklamaktadır. Bu çerçevede ödeme hizmetlerinde yaygın olan iş modellerine kısaca değinebiliriz.

• Ödeme Hesabı İşletimi ve Para Transferi: Kuruluş’un kullanıcı adına ödeme hesabı açarak hesaba para yatırma ve çekme imkânı sağladığı modeldir. Bu model çoğu zaman para transferi modeliyle beraber kurgulanmaktadır ve Kuruluşlar’a kullanıcılar arası ya da üçüncü kişi banka hesaplarına fon aktarımına imkan sağlamaktadır. Özellikle son yıllarda, TCMB’nin Kuruluşlar’ı Fonların Anlık ve Sürekli Transferi (FAST) sistemine katılımcı olarak kabul etmesi, bu iş modelinin yaygınlığını artırmıştır.
• Sanal POS ve Fiziki POS Modelleri: Sanal POS, e-ticaret ve uzaktan ödeme senaryolarında kartla ödeme alınmasını sağlayan yazılım tabanlı altyapıyı; fiziki POS ise işyerinde kartın cihaz üzerinden kullanılması suretiyle ödeme alınmasını ifade eder. Her iki modelde hukuki açıdan belirleyici unsur, işyerinin kartlı ödeme kabulü ve fonun işyeri hesabına aktarılması sürecinde Kuruluş’un rolüdür. POS hizmetleri, Kanun kapsamında ödeme aracının kabulü hizmetiyle doğrudan ilişkili olup uygulamada fon aktarımı ve hesap işletimi unsurlarını da içerebildiğinden ilgili ödeme hizmetlerine ilişkin lisansların birlikte değerlendirilmesi gerekir. Ayrıca, 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu izin ve değerlendirme rejimi de gündeme gelebilir.
• Ödeme Geçidi (Payment Gateway): Ödeme geçidi, dijital ödemelerde, müşterinin ödeme bilgilerini alan, işleyen ve Kuruluş’a aktaran yazılım/donanım sistemine verilen isimdir. Fonlara hiçbir aşamada sahip olmayan ve yalnızca teknik hizmet sunan yapılar, teknik hizmet sağlayıcı istisnası kapsamında kural olarak ödeme hizmeti sayılmayabilir. Bu nedenle ödeme geçidi, tek başına bir ödeme hizmeti türü değildir ve Rehber’de ayrıca sınıflandırılmış bir ödeme hizmeti iş modeli olarak yer almaz. Ancak ödeme geçidi kurgusunda fonun tutulması, tahsilatın yapılması veya ilgili iş yerine ödeme akışının yönetilmesi gibi ödeme hizmetlerine ilişkin unsurlar devreye girerse ilgili ödeme hizmeti lisanslarının alınması gündeme gelebilecektir.
• Elektronik Para ile İlişkili Ön Ödemeli Kart Modelleri: Kuruluşlar iş modelinin kapsamına ve sunulan hizmetin niteliğine bağlı olarak farklı lisanslara dayalı ön ödemeli kartlar ihraç edebilir. Gerekli lisansın belirlenmesinde kartın kullanım amacı belirleyicidir. Bu kapsamda Rehber, ön ödemeli kartın mal/hizmet alımında kullanılmasına göre elektronik para ihracı lisansı gerekip gerekmediği yönünde ayrım yapmaktadır. Bununla beraber, elektronik para ihracı lisansı kapsamında; ödeme hesabına bağlı olmayan, kimlik tespiti yapılmadan önce yükleme yapılabilen ve bakiye kadar harcamaya imkân tanıyan anonim ön ödemeli kartlar da çıkarılabilir. Bu kartlar yeniden yüklenebilir veya tek kullanımlık olarak tasarlanabilir.
• Mobil Ödeme: Mobil ödeme iş modeli, yalnızca elektronik haberleşme işletmecilerinin kontrolündeki Kuruluşlar tarafından sunulabilen ve ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya elektronik haberleşme cihazı üzerinden verildiği bir hizmettir. Bu modelde kullanıcı, mal veya hizmet sağlayıcılara yapılacak ödemeyi faturalı hat kullanıyorsa tutarın telefon faturasına yansıtılması suretiyle, ön ödemeli hat kullanıyorsa tutarın mevcut bakiyeden düşülmesi yoluyla gerçekleştirebilir.
• Dijital Cüzdan: Dijital cüzdan, kullanıcının ödeme hesabı veya ödeme aracına ilişkin bilgilerin saklandığı, bir elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulamadır. Bu hizmetin sunulabilmesi için temel olarak yukarıda 1.1. numaralı bölümde ödeme hizmetleri başlığı altında bahsedilen “ödeme aracı kabulü” hizmetine ilişkin lisans gereklidir. Bununla beraber iş modeli kapsamında sunulacak hizmetlerin çeşitliliğine göre diğer ödeme hizmetleri veya elektronik para ihracı lisanslarının da alınması gündeme gelecektir.
• Açık Bankacılık: Yukarıda 1.1. numaralı bölümde ödeme hizmetleri başlığı altında bahsedilen, ödeme emri başlatma hizmeti ve başka bir Kuruluş’taki kullanıcı hesaplarının konsolide şekilde çevrimiçi platformlarda gösterilmesi hizmetleri, Kuruluşlar’ın açık bankacılık iş modeli kapsamında sunduğu temel ödeme hizmetleri olarak ortaya çıkmaktadır. Sonuç Ödeme hizmetleri alanında faaliyet gösteren iş modellerinin hukuki ve operasyonel olarak doğru şekilde kurgulanması, yalnızca yürürlükteki mevzuata uyum sağlanması açısından değil; aynı zamanda işin sürdürülebilirliği ve ekosistem içindeki paydaşlarla kurulan ilişkilerin sağlıklı bir zemine oturtulması bakımından da kritik öneme sahiptir. Bu çerçevede, ödeme hizmetleri türleri ile iş modelleri arasındaki ilişkinin doğru şekilde eşleştirilmesi, ilerleyen aşamalarda karşılaşılabilecek düzenleyici, operasyonel ve ticari risklerin önlenmesinde belirleyici rol oynamaktadır.

Sonuç

Ödeme hizmetleri alanında faaliyet gösteren iş modellerinin hukuki ve operasyonel olarak doğru şekilde kurgulanması, yalnızca yürürlükteki mevzuata uyum sağlanması açısından değil; aynı zamanda işin sürdürülebilirliği ve ekosistem içindeki paydaşlarla kurulan ilişkilerin sağlıklı bir zemine oturtulması bakımından da kritik öneme sahiptir. Bu çerçevede, ödeme hizmetleri türleri ile iş modelleri arasındaki ilişkinin doğru şekilde eşleştirilmesi, ilerleyen aşamalarda karşılaşılabilecek düzenleyici, operasyonel ve ticari risklerin önlenmesinde belirleyici rol oynamaktadır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.