Enflasyon Düzeltmesi Farkları Ve Yeniden Değerleme Fonlarının Işletmeden Çekilmesinde Vergileme

Enflasyon düzeltmesi sonucu ortaya öz sermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltmesi fark hesapları ile yeniden değerleme sonucunda oluşan yeniden değerleme fonları, ilgili yasal düzenlemeler uyarınca ancak sermayeye ilave edilebiliyor; bunun dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tâbi tutuluyor¹. Bu fonların/hesapların sermayeye ilavesi kar dağıtımı sayılmıyor.

Bununla birlikte, bu hesapların başka bir hesaba nakli veya işletmeden çekilmesi; doğrudan olabileceği gibi, sermayeye eklendikten sonra sermaye azaltımı suretiyle veya tasfiye sürecinde ortaklık payı iadesi yoluyla da olabiliyor.

Bu yazımda, bu 3 durumda ortaya çıkabilecek vergisel durumları hatırlatma amaçlı ortaya koymaya çalışacağım.

Yazımı daha fazla uzatmak istemediğimden, ilgili yasal düzenlemeleri yazıma alıntılamayıp, yazımın sonuna eklemeyi tercih ettim².

1- Doğrudan başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi

İlgili yasal düzenlemelerde belirtilen kapsama açıkça girdiğinden, bu durumda bu fonlar, kurumlar vergisi matrahıyla ilişkilendirilmeksizin doğrudan kurumlar vergisine tabi tutulur. Bu hususta herhangi bir tartışma veya farklı bir görüş bulunmuyor.

2- Sermayeye ilave edildikten sonra sermaye azaltımı yapılması

Sermaye azaltımında azaltılan sermaye içinde hangi unsurların bulunduğu ve bunların nasıl vergilendirileceği konusunda Kurumlar Vergisi Kanununun (KVK) 32/B maddesinin yürürlüğü öncesinde mükellefler ile Maliye arasında ihtilaflar bulunuyordu. Bu ihtilafları sona erdirmek için KVK’ya 32/B maddesi eklendi ve söz konusu madde 09/11/2022 tarihinde yürürlüğe girdi. 

Bu maddeyle, azaltılan sermaye içerisindeki unsurların tespiti ve bunların vergilendirilmesine yönelik hükümler artık yasal bir dayanağa kavuşturulmuş oldu.  

Madde, azaltılan sermaye unsurlarını aşağıdaki gibi üç gruba ayırıyor ve maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkralarında, azaltılan sermaye içinde bunların nasıl tespit edileceğini hükme bağlıyor:

a) Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,

b) Sadece kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,

c) Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdî sermaye.

Maddenin dördüncü fıkrasında ise, maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamında sermaye azaltımı suretiyle tespit olunan sermaye unsurlarından; birinci fıkranın (a) bendi kapsamında olanların kurumlar vergisine ve vergi kesintisine, (b) bendi kapsamında olanların sadece vergi kesintisine tabi tutulacağı belirtiliyor.

Öz sermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltmesi farkları ve yeniden değerleme fonları, 1 seri no’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde, maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde sayılan sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kar dağıtımına/ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri arasında sayılıyor.

Dolayısıyla, maddeye göre azaltılan sermaye içerisinde bu unsurların varlığı tespit edilirse, ilgili yasal düzenleme uyarınca bunların önce kurumlar vergisine ve ardından vergi kesintisine tabi tutulması gerekiyor. Bu yasal düzenlemenin varlığı karşısında bu konuda da artık hukuki bir tartışma kalmadığı söylenebilir.

3- Tasfiyede başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi

Tasfiye sürecinin kendine özgü hukuki yapısı ve hükümleri gereğince, bu fonların/hesapların bu dönemde işletmeden çekilmesi durumunu, bunların a) tasfiye döneminde sermayeye ilave edilmeden çekilmesi ve b) tasfiye öncesinde sermayeye ilave edildikten sonra tasfiye sonunda ortaklık payı olarak iadesi şeklinde iki ayrı alt başlık altında ele almak uygun olur düşüncesindeyim.

a) Tasfiye döneminde sermayeye ilave edilmeden çekilmesi

Öz sermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltmesi farkları ve yeniden değerleme fonlarının sermayeye ilave edilme dışında başka bir hesaba nakli ve veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmesini öngören yasal hükümler, şirketin tasfiye döneminde olup olmamasına göre farklı bir vergilendirme rejimi öngörmüyor. Bu nedenle; şirket tasfiye döneminde de olsa, sermayeye ilave edilmeden başka bir hesaba nakledilmesi veya ortaklara dağıtılması halinde, bu fonların işletmeden çekildiği değerlendirilerek, kurumlar vergisi matrahıyla ilişkilendirilmeksizin kurumlar vergisine tabi tutulması gerekir.

Nitekim, özelge havuzunda yer alan aşağıdaki özelgelerde de bu görüş belirtiliyor:

İstanbul Defterdarlığı‘nın 25.11.2025 tarihli ve E-11395140-105[VUK-3-5690]-1549811 sayılı özelgesi: (https://www.gib.gov.tr/mevzuat/kanun/434/ozelge/38870)

“Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesaplarının şirketin tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması/aktarılması işlemi işletmeden çekiş olarak değerlendirileceğinden, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tâbi tutulması gerekmektedir.”

İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 25/03/2013 tarihli ve 11395140-105[Mük 298-2012/VUK-1- . . .]-473 sayılı özelgesi: (https://gib.gov.tr/mevzuat/kanun/434/ozelge/22325)

“Öte yandan, sermaye düzeltmesi olumlu farklarının enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan zararlardan mahsup edilmesi sonucu bir bakiye değer kalması halinde, tasfiye nedeniyle bu tutarın; öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulacağı, tasfiye sonucunda ortaklara dağıtılabilecek bir tutar bulunması durumunda da kâr dağıtımına bağlı olarak vergi kesintisi yapılacağı tabiidir.”

b) Tasfiye öncesinde sermayeye ilave edildikten sonra tasfiye sonunda ortaklık payı olarak iadesi

Enflasyon düzeltmesi farkları ve yeniden değerleme fonlarının  sermayeye ilave edildikten sonra şirketin tasfiyeye girmesi ve tasfiye sonucunda bu fonları içeren ortaklık paylarının ortaklara ödenmesi durumunun ise ayrıca irdelenmesi gereken bir seçenek olduğunu düşünüyorum.

Bu konuda daha önce İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen 04.07.2006 tarihli ve 5007 sayılı özelgede;

“Bu nedenle de; şirketinizin tasfiyeye girmeden önce öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarını sermayeye ilave etmeleri durumunda, bu işlemler kâr dağıtımı sayılmayacağından, her hangi bir süre tahdidi olmaksızın vergiye de tabi tutulmayacaktır.

Ancak, şirketinizin öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarını sermayeye eklemeden tasfiyeye girmesi durumunda, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen değer olarak addedilmek suretiyle vergiye tabi tutulması gerekmektedir.”

şeklinde bir görüş verildiği anlaşılıyor. Bu özelgeye göre, tasfiyeye girmeden önce sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının tasfiyede ortaklara iadesi halinde kurumlar vergisine tabi tutulmaması gerekiyor. Ancak söz konusu özelge “özelge havuzu sistemi” öncesinde verildiğinden, halihazırda bir bağlayıcılık taşımıyor.

Bununla birlikte; özelge havuzunda yer alan aşağıdaki özelgelerden, Maliye’nin bu görüşünü değiştirdiği ve daha önce sermayeye eklenmiş olan öz sermaye kalemlere ait enflasyon fark hesaplarının şirketin tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması halinde kurumlar vergisine tabi tutulması gerektiği görüşünde olduğu görülüyor. Aynı hükümlere tabi olduklarından, enflasyon düzeltmesi farkları özelinde verilen bu özlegelerin yeniden değerleme fonları için de geçerli olduğu muhakkak.

Denizli Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 15/09/2010 tarihli ve B.07.1.GİB.4.20.15.01-31-MUK-2010-44-79 sayılı özelgesi: (https://gib.gov.tr/mevzuat/kanun/434/ozelge/27238)

“Öte yandan, daha önce sermayeye eklenmiş olan pasif kalemlere ait enflasyon fark hesaplarının, şirketin sermaye azaltımı yapması veya tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması halinde, işletmeden çekilen tutarların öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulması, vergi sonrası dağıtılan kazancın da kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulması gerekmektedir.”

İzmir Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 23/12/2011 tarihli ve B.07.1.GİB.4.35.18.02-1741-748 sayılı özelgesi: (https://www.gib.gov.tr/mevzuat/kanun/434/ozelge/21064)

Yukarıda yapılan açıklamalara göre;

--Daha önceki yıllarda şirket sermayesine eklenmiş olan geçmiş yıl karlarının, şirketin sermaye azaltımı yapması veya tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağıtılması durumunda, kar dağıtımına bağlı tevkifata tabi tutulması,

--Daha önce sermayeye eklenmiş olan pasif kalemlere ait enflasyon fark hesaplarının, şirketin sermaye azaltımı yapması veya tasfiye edilmesi sebebiyle ortaklara dağılması halinde, işletmeden çekilen tutarların öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulması, vergi sonrası dağıtılan kazancın da kar dağıtımına bağlı tevkifata tabi tutulması,

--Tasfiye sürecine girmeden önce mevcut öz sermaye enflasyon farklarının öncelikle enflasyon düzeltmesi sonucu oluşmuş geçmiş yıl zararları varsa bu tutara mahsup edilmesi ve bu mahsup sonrası bir bakiye kalıyorsa da bu öz sermaye olumlu enflasyon farkının sermayeye ilave edilmesi gerekmekte olup, şirketinizin öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarını sermayeye eklemeden tasfiyeye girmiş olması nedeniyle, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen değer olarak addedilmek suretiyle vergiye tabi tutulması ve muhasebeleştirme süreci içerisinde mahsup işleminin yapılması

gerekmektedir.

Bununla birlikte, Danıştay’ın 2025 tarihli güncel bir kararında, Maliye’nin bu görüşünün tam aksi bir sonuca ulaştığını görüyoruz. Dava konusu olayda, tasfiye halinde olan davacı şirket, tasfiye dönemi öncesinde sermayeye eklediği enflasyon düzeltme farkları, yeniden değerleme değer artış fonu, olağan yedek akçeler, 5811 sayılı Bazı Varlıkların Milli Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Kanun Uygulaması kapsamında yapılan artış ve geçmiş yıl karlarından kaynaklanan ve tasfiye sebebiyle ortaklarına dağıttığı tutar üzerinden vergi kesintisi yapılmaması gerektiği gerekçesiyle 2019 yılının Ocak dönemine ait muhtasar beyannamesini ihtirazi kayıtla veriyor ve dava açıyor.

Bu davaya ilişkin Danıştay Üçüncü Dairesi 25/06/2025 tarihli ve E. 2023/3770 K. 2025/3073 sayılı kararında; enflasyon düzeltme farkları, yeniden değerleme değer artış fonu vs kalemlerin tasfiye dönemi öncesinde sermayeye ilave edilmesiyle artık sermayenin bir unsuru haline geldikleri değerlendirmesini yaparak, bunların tasfiye sonucunda ortaklara geri verilmesi dolayısıyla vergilenmemesi gerektiğini belirtiliyor:

“Tasfiye halinde olan davacı şirket tarafından tasfiye dönemi öncesinde sermayeye ilave edilen enflasyon düzeltme farkları, yeniden değerleme değer artış fonu, olağan yedek akçeler ile 5811 sayılı Bazı Varlıkların Milli Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Kanun Uygulaması kapsamında yapılan artış ve geçmiş yıl karları gibi zamanla iç kaynaklara dönüşen ve şirketlerin tasfiyesi sonucu geri verilen sermaye paylarından sermayeye eklenen bu unsurların ayrıştırılmak suretiyle vergilendirileceğine dair yasal bir düzenleme bulunmadığı, söz konusu kalemlerin sermayeye ilave edilmesiyle işletmelerin sermaye yapılarının güçlendirilmesinin amaçlandığı ve bu hesaplarda yer alan tutarların işletme içinde kalarak sermayeye eklendiği ve sermayenin bir unsuru haline geldiği de dikkate alındığında, sermayeye eklenen ve tasfiye nedeniyle geri verilen tutarların vergilendirilmesinde hukuka uygunluk görülmediğinden, Vergi Dava Dairesince yazılı gerekçeyle tahakkuk eden gelir (stopaj) vergisinin enflasyon düzeltme farkları, yeniden değerleme değer artış fonu, olağan yedek akçeler ile geçmiş yıl karlarından kaynaklanan kısmı yönünden davanın reddine ilişkin hüküm fıkrasının bozulması, davalı idare temyiz isteminin ise bu nedenle reddi gerekmiştir.”

Söz konusu dava her ne kadar bu tutarlar üzerinden yapılan gelir vergisi stopajına ilişkin olsa da, tasfiye döneminden önce sermayeye ilave edilen bu tutarların artık sermayenin bir unsuru haline geldiği gerekçesinin, bu hesaplar/fonların işletmeden çekilmiş sayılması durumunda ortaya çıkan kurumlar vergisi açısından da geçerli olduğunu kabul etmek gerekir.

Diğer yandan, Danıştay’ın bu kararı değerlendirilirken, kanaatimce, karara konu olayın KVK’nın 32/B maddesinin yürürlük tarihi öncesindeki bir döneme ilişkin olduğu hususunu da ayrıca dikkate almak icap eder.

Bu değelendirme sonucunda ben şu sonuca ulaşıyorum: KVK’nın bahse konu 32/B maddesi; müstakil olarak "sermaye azaltımında vergileme" müessesesini, azaltıma konu unsurların tespitinde izlenecek öncelik sırasını ve bunların vergilendirilme rejimini düzenliyor. Oysa tasfiye sürecinin sonunda ortaklara yapılan ödemeler, bir sermaye azaltımı işleminin sonucunda değil, şirketin hukuki varlığının sona ermesi nedeniyle yapılıyor. Tasfiye sonucu ortaklık paylarının ödenmesi ile sermaye azaltımı ne mahiyet itibarıyla ne de hukuki olarak aynı veya benzer işlemler değiller. Vergilemedeki kanunilik ilkesi ve bunun bir sonucu olan kıyas yasağı uyarınca, KVK’nın 32/B maddesindeki hükümlerin, tasfiyedeki ortaklık payı iadesinde de geçerli olduğu bence söylenemez.

Dolayısıyla, Danıştay Üçüncü Dairesi’nin yukarıdaki kararına yansıyan "sermayeye eklenen tutarların tasfiye sonunda ödenmesinde ayrıca ayrıştırılarak vergilendirilemeyeceği" yönündeki gerekçelerin, KVK’nın 32/B maddesinin yürürlükte olduğu dönemler için de geçerliliğini koruduğunu düşünüyorum.

Ancak KVK’nın 32/B maddesinin yürürlüğü sonrasında Danıştay’ın bu konuyu farklı şekilde yorumlama ihtimali de göz ardı edilmemelidir. Bununla birlikte, tasfiyeye girecek şirketlerin tasfiye öncesinde bu fonları sermayeye ilave etmelerinin bu konuda ihtirazi kayıtla açılacak davalarda kendilerine önemli bir argüman sağlayacağı görüşündeyim.

 Footnotes

^{1 Vergi Usul Kanununun (VUK) mükerrer 298/A-5 maddesi uyarınca, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları 2023 yılı mali tabloları için yapılan düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir.}

^{2 Öz sermaye kalemlerine ait enflasyon düzeltmesi farkları (VUK mük. 298/A-5):}

^{“Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tâbi tutulur. (Değişik ikinci cümle: 16/7/2004-5228/9 md.) Ancak öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz.”}

^{Yeniden değerleme fonları (VUK mük. 298/Ç-6):}

^{“Pasifte özel bir fon hesabında gösterilen değer artışı tutarının, sermayeye ilave edilme dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen kısmı, bu işlemin yapıldığı dönem kazancı ile ilişkilendirilmeksizin bu dönemde gelir veya kurumlar vergisine tabi tutulur. Sermayeye eklenen değer artışları, ortaklar tarafından işletmeye ilave edilmiş kıymetler olarak kabul edilir. Bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz.”}

^{Yeniden değerleme fonları (VUK geçici 32):}

^{“Pasifte özel bir fon hesabında gösterilen değer artışı tutarının, sermayeye ilave edilme dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen kısmı, bu işlemin yapıldığı dönem kazancı ile ilişkilendirilmeksizin bu dönemde gelir veya kurumlar vergisine tabi tutulur.”}