04.06.2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile doğrudan yabancı yatırımlar, teknoloji girişimciliği ve İstanbul Finans Merkezi’ne ilişkin önemli düzenlemeler yapılmıştır. Söz konusu alanlarla ilgili yapılan değişiklikler kapsamında 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun’a yeni hükümler eklenmiş; 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu’nda ise çeşitli değişikliklere gidilmiştir. İlgili düzenlemelerin ayrıntısını aşağıda bulabilirsiniz.
Nitelikli Hizmet Merkezi Düzenlemesi
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen yeni hüküm ile “nitelikli hizmet merkezi” kavramı mevzuata dâhil edilmiştir. Düzenleme, uluslararası ölçekte faaliyet gösteren şirket gruplarının belirli hizmet fonksiyonlarını Türkiye’de konumlandırmalarını teşvik etmeyi amaçlamaktadır.
Kanuna göre nitelikli hizmet merkezi; en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren ilişkili şirketlere veya şirketler topluluğuna hizmet sunmak amacıyla kurulan ve yıllık hasılatının en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde eden sermaye şirketlerini ifade etmektedir.
Düzenleme kapsamında finansal danışmanlık, stratejik yönetim, risk yönetimi, muhasebe ve raporlama, dijital dönüşüm, veri analizi, insan kaynakları, eğitim, marka yönetimi ve hukuk danışmanlığı gibi kurumsal hizmetler ile satış, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma ve geliştirme, dış tedarik, ürün testleri ve laboratuvar faaliyetlerine ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmetleri nitelikli hizmet merkezi faaliyetleri arasında sayılmıştır.
Ayrıca, bu hizmetleri doğrudan yerine getiren ve destek personeli dışında kalan çalışanlar “nitelikli hizmet personeli” olarak tanımlanmıştır.
Söz konusu düzenleme ile uluslararası şirket gruplarının bölgesel veya küresel hizmet merkezlerini Türkiye’de kurmalarına yönelik yasal bir çerçeve oluşturulmuş ve uygulamaya ilişkin usul ve esasların belirlenmesi konusunda Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı yetkili kılınmıştır.
|
YAPILAN DEĞİŞİKLİK |
YENİ HALİ |
|
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na ek madde eklenmiştir. |
Nitelikli hizmet merkezi EK MADDE 1- Nitelikli hizmet merkezi, en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren, ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna yönelik hizmet sunmak ve ikinci fıkrada belirtilen faaliyetleri yapmak üzere kurulan, yıllık hasılatlarının en az %80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden sermaye şirketlerini ifade eder. Bu merkezler; a) Finansal danışmanlık, stratejik yönetim danışmanlığı, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, fonlama ve borçlanma işlemleri, yatırım ve sermaye yapısı planlaması, bütçeleme, finansal raporlama ve analiz, uluslararası muhasebe ve uyum, denetim, dijital dönüşüm ve teknoloji danışmanlığı, yatırım ve veri analizi, hukuk danışmanlığı (yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı, sadece 19/3/1969 tarihli ve 1136 sayılı Avukatlık Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukat ortaklığından alınmak suretiyle), tanıtım, marka yönetimi, insan kaynakları ve eğitim hizmetleri ile bu hizmetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmetini, b) Satış, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma ve geliştirme, dış tedarik, yeni geliştirilen ürünlerin test edilmesi, laboratuvar hizmetleri gibi faaliyetlere ilişkin koordinasyon ve yönetim hizmetini, sunar. İkinci fıkra kapsamındaki hizmetleri doğrudan ifa eden ve destek personeli dışında kalan çalışanlar nitelikli hizmet personelidir. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı; Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığının görüşünü almak suretiyle bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir. |
Teknogirişim Rozetine Sahip Halka Açık Olmayan Şirketler Bakımından Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Yeni Düzenleme
28 Şubat 2008 tarihli ve 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun’un 3’üncü maddesine eklenen 15. fıkra ile, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketler bakımından önemli bir istisna getirilmiştir.
Düzenlemeye göre;
- Teknogirişim rozetine sahip,
- Halka açık olmayan,
- Paya dönüştürülebilir borç sözleşmesine dayanarak şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştiren
şirketler bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmayacaktır. Şarta bağlı sermaye artırımının düzenlendiği ve söz konusu istisna kapsamında uygulanmaması öngörülen TTK’nın 463 ila 472’nci maddeleri arasındaki sınırlayıcı hükümler genel itibari ile aşağıdaki gibidir:
- TTK m. 463:
“…esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle”
- TTK m. 464:
“…Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değerinin mevcut sermayenin yarısını aşamaz,
Yapılacak ödemenin en az nominal değere eşit olmalıdır…”
- TTK m. 465:
TTK m. 465/1 ve TTK m. 465/2’ deki esas sözleşmede yer verilmesi gereken şartlar
- TTK m. 466:
Pay sahiplerinin korunmasına ilişkin hükümler kapsamında esas sözleşmede öngörülmemiş olsa bile:
“…Değiştirme veya alım hakkı içeren tahvil ve benzeri borçlanma araçlarının öncelikle mevcut pay sahiplerine payları oranında önerilmesi,
Bu hakkın ancak haklı sebeplerle kaldırılabilmesi veya sınırlandırılabilmesi,
Hiç kimsenin haklı görülmeyecek şekilde yararlandırılamaması veya kayba uğratılamaması…”
Yukarıda sayılan TTK maddelerinin belirtilen teknogirişim şirketlerinin şarta bağlı sermaye artırımında uygulanmayacağı öngörülmekle birlikte istisnanın tam olarak kapsamı ve uygulama alanı Ticaret Bakanlığının ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının görüşü alınmak suretiyle tarafından belirlenecektir. Ancak her halükârda, düzenleme ile bu şirketlerin paya dönüştürülebilir finansman araçlarına ilişkin kolaylık yaratan özel bir uygulama alanı oluşturulmuş görünmektedir.
Dijital Şirketlere Oda Kayıt Ücreti ve Aidat Muafiyeti Getirildi
5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun’un 3’üncü maddesine eklenen 16. fıkra ile, belirli şartları taşıyan dijital şirketler için oda kayıt ücreti ve yıllık aidat yükümlülüklerine ilişkin önemli bir muafiyet düzenlemesi getirilmiştir.
Düzenlemeye göre, 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamında kuluçka girişimcisi olmaya hak kazanmış girişimciler tarafından, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecek dijital şirket tanımına uygun şekilde kurulan ve işletilen şirketler, kuruluş tarihinden itibaren üç yıla kadar Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun 24’üncü maddesinde düzenlenen kayıt ücreti ve yıllık aidat ödemelerinden muaf tutulacaktır.
5174 sayılı Kanun’un 24’üncü maddesi uyarınca oda üyeleri, odaya kayıt sırasında kayıt ücreti ve her yıl yıllık aidat ödemekle yükümlüdür. Yeni düzenleme ile belirtilen şartları sağlayan dijital şirketler bakımından bu mali yükümlülükler üç yıla kadar uygulanmayacaktır.
Söz konusu düzenleme, teknoloji ve yenilik odaklı girişimlerin kuruluş ve büyüme süreçlerinde karşılaştıkları idari ve mali yükleri azaltmayı, girişimcilik ekosistemini desteklemeyi ve dijital şirketlerin gelişimini teşvik etmeyi amaçlamaktadır.
Söz konusu 15. ve 16. fıkralar:
|
YAPILAN DEĞİŞİKLİK |
YENİ HALİ |
|
28/2/2008 tarihli ve 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanunun 3’üncü maddesine ek fıkralar eklenmiştir. |
İndirim, istisna, destek ve teşvik unsurları MADDE 3 – (15) Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Bu kapsamda yer alan şirketlerin şarta bağlı sermaye artırımlarının usul ve esasları Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenir. (16) 4691 sayılı Kanun kapsamında kuluçka girişimcisi olmaya hak kazanmış girişimciler tarafından Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecek dijital şirket tanımına uygun olarak kurulan ve işletilen şirketler, kuruluş tarihi itibarıyla üç yıla kadar, 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 24 üncü maddesinde tanımlı ücret ve aidat ödemelerinden muaftır. |
22/6/2022 tarihli ve 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanununun 6 ncı maddesinin ikinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Katılımcı belgesi almış finansal kuruluşların” ibaresi “Katılımcıların” şeklinde değiştirilmiş ve fıkraya ekleme yapılmıştır.
|
MADDENİN ÖNCEKİ HALİ |
MADDENİN YENİ HALİ |
|
Vergi ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin istisna ve indirimler MADDE 6- (2) Katılımcı belgesi almış finansal kuruluşların İFM’de istihdam ettikleri personele ödenen aylık ücretin gerçek safi değerinin; yurt dışında en az beş yıllık mesleki tecrübeye sahip kişilerde %60’ı, yurt dışında en az on yıllık mesleki tecrübeye sahip kişilerde ise %80’i gelir vergisinden müstesnadır. Bu fıkra kapsamında belirtilen istisna, İFM’de çalışmaya başlamadan önceki son üç yılda Türkiye’de çalışmamış olan personelin ücret gelirlerine uygulanır. |
Vergi ve diğer mali yükümlülüklere ilişkin istisna ve indirimler MADDE 6- (2) Katılımcıların İFM’de istihdam ettikleri personele ödenen aylık ücretin gerçek safi değerinin; yurt dışında en az beş yıllık mesleki tecrübeye sahip kişilerde %60’ı, yurt dışında en az on yıllık mesleki tecrübeye sahip kişilerde ise %80’i gelir vergisinden müstesnadır. Bu fıkra kapsamında belirtilen istisna, İFM’de çalışmaya başlamadan önceki son üç yılda Türkiye’de çalışmamış olan personelin ücret gelirlerine uygulanır. Nitelikli hizmet merkezlerinin bu istisnadan yararlanan personeline, 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 23 üncü maddesinin birinci fıkrasının (20) numaralı bendinde yer alan istisna uygulanmaz. |
Gelir Vergisi Kanununa atfı yapılan ilgili düzenleme şu şekildedir: “20. (Ek:21/5/2026-7582/5 md.) 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununun ek 1 inci maddesinde tanımlanan nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı (9/1/2002 tarihli ve 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu kapsamında kurulan endüstri bölgelerinden bölgenin yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunanlar ile katılımcı belgesi alarak İstanbul Finans Merkezinde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezleri açısından brüt asgari ücretin beş katı olarak uygulanır.). Cumhurbaşkanı, bu bentte yer alan üç ve beş katlarını birlikte veya ayrı ayrı bir kata kadar belirlemeye, iki katına kadar artırmaya yetkilidir.”
7412 sayılı Kanunun geçici 1 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2031” ibaresi “2047” şeklinde ve ikinci fıkrasında yer alan “beş” ibaresi “yirmi” şeklinde değiştirilmiştir.
|
MADDENİN ÖNCEKİ HALİ |
MADDENİN YENİ HALİ |
|
Kurumlar vergisine ve harçlara ilişkin ilave muafiyet GEÇİCİ MADDE 1- (1) 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan %75 oranı, kurumların 2022 ila 2031 yılları vergilendirme dönemlerine ait kurum kazançları için %100 olarak uygulanır. Bu dönemler özel hesap dönemi tayin edilen kurumlar için ilgili yıllar içinde başlayan hesap dönemlerini kapsar. (2) Katılımcı belgesi almış finansal kuruluşların İFM’de bulunan merkez ve şubelerinden, 2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken finansal faaliyet harçları, bu Kanunun yürürlük tarihinden itibaren beş yıl süreyle alınmaz. Kanunun yürürlük tarihi itibarıyla tahakkuk etmiş harçlar terkin edilmez, tahsil olunanlar iade edilmez. |
Kurumlar vergisine ve harçlara ilişkin ilave muafiyet GEÇİCİ MADDE 1- (1) 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan %75 oranı, kurumların 2022 ila 2047 yılları vergilendirme dönemlerine ait kurum kazançları için %100 olarak uygulanır. Bu dönemler özel hesap dönemi tayin edilen kurumlar için ilgili yıllar içinde başlayan hesap dönemlerini kapsar. (2) Katılımcı belgesi almış finansal kuruluşların İFM’de bulunan merkez ve şubelerinden, 2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken finansal faaliyet harçları, bu Kanunun yürürlük tarihinden itibaren yirmi yıl süreyle alınmaz. Kanunun yürürlük tarihi itibarıyla tahakkuk etmiş harçlar terkin edilmez, tahsil olunanlar iade edilmez. |
7582 sayılı Kanun'un 14. maddesi uyarınca yukarıda yer verilen ve yine aynı kanunda 6, 11, 12 ve 13. madde hükümleri ile düzenlenen ilgili değişiklikler yayımı tarihi olan 04.06.2026 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]