- in Turkey
- within Criminal Law, Environment and Privacy topic(s)
Türkiye’de Yatırım ve Ticari Faaliyetler
1. Doğrudan Yabancı Yatırım Rejimi
1.1. Genel İlkeler
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na göre, Türkiye’de yabancı yatırımcılar genellikle yerli yatırımcılarla aynı muameleye tabi tutulur. Yabancı yatırımcılar, %100 yabancı sermayeli şirket kurma, pay edinme, ortaklık oluşturma veya şube açma dâhil olmak üzere çeşitli şekillerde yatırım yapmakta serbesttir.
1.2. Kısıtlanan ve Düzenlemeye Tabi Sektörler
Yabancı sermaye oranı, medya hizmeti şirketlerinde %50, denizcilik sektöründe ise %49 ile sınırlandırılmıştır. Ayrıca, sigortacılık, bankacılık, telekomünikasyon ve enerji gibi stratejik sektörlerde yapılacak yatırımlar için ilgili düzenleyici kurumlardan önceden izin alınması gerekmektedir.
2. Uygun Şirket Türünün Belirlenmesi
2.1. Mevcut Şirket Yapıları
Türkiye’de en yaygın şirket türleri anonim şirketler ve limited şirketlerdir.
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
| Asgari Sermaye | 250.000 TL (en az %25’i kuruluş sırasında, kalan tutar ise kuruluşu takip eden 24 ay içinde ödenmelidir; ayrıca hisse başına nominal değer 1 TL veya katları olmalıdır) | 50.000 TL (sermaye, kuruluştan sonraki 24 ay içinde ödenebilir ve hisse başına nominal değer 25 TL veya katları olmalıdır) |
| Ortak Sayısı | En az 1 | En az 1 |
| Yönetim Organı | Yönetim Kurulu (en az 1 üyesi olmalıdır) | Müdürler Kurulu (en az 1 üyesi olmalı ve ortaklardan en az biri müdür olmalıdır) |
| Hisse Devri | Daha esnektir (ve gizli tutulabilir). | Daha resmîdir. |
| Kamu Borçlarından Sorumluluk | Anonim şirket ortakları için böyle bir sorumluluk yoktur. | Kamu kurumlarına olan borçlar için ortaklar adına ek sorumluluk doğabilir. |
| Hisse Devirleri | Hisse devirleri için genel kurul onayına veya noter onaylı devir belgesine gerek yoktur. | Limited şirketlerdeki her türlü hisse devrinin genel kurul tarafından onaylanması ve devir belgesinin noter onaylı olması zorunludur. |
2.2. Yabancı Yatırımcıların Genellikle Anonim Şirketleri Tercih Etme Nedenleri
Anonim şirketler, hisse devri süreçlerinde sağladığı esneklik ve pay sahiplerinin genellikle kamu kurumlarına olan borçlardan sorumlu olmaması nedeniyle yabancı yatırımcılar tarafından daha fazla tercih edilmektedir. Ayrıca bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama ve medya hizmetleri gibi belirli faaliyetlerde bulunan şirketler ile halka açık şirketlerin anonim şirket şeklinde kurulması ve faaliyet göstermesi zorunludur.
3. Türkiye’de Şirket Kuruluşu
3.1. Kuruluş Aşamaları ve Gerekli Belgeler
| Aşama | Açıklama | |
| 1. | Pay sahibine ilişkin kimlik belgelerinin temin edilmesi ve usulüne uygun şekilde tasdik edilmesi | Gerçek kişi ortaklar: Pasaport suretleri (apostilli ve noter onaylı) ve adres bilgileri Tüzel kişi ortaklar: Kuruluş belgesi (veya ticaret sicil özeti – apostilli ve noter onaylı), şirket kuruluş vekâletnamesi (apostilli, noter onaylı ve Türkçe tercümeli) |
| 2. | Vergi kimlik numarası alınması | Pay sahipleri, müdürler ve kurulacak şirket için alınacaktır. |
| 3. | Bankada geçici sermaye bloke hesabı açılması | Anonim şirketlerde sermayenin en az %25’inin kuruluş sırasında ödenmesi gerektiğinden yalnızca anonim şirketler için geçerlidir. |
| 4. | Ofis kira sözleşmesinin hazırlanması | Vergi yoklaması sırasında vergi dairesine sunulacaktır. |
| 5. | Yönetici belgeleri | Müdürler için görev kabul beyanları ve imza beyannameleri. |
| 6. | Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) kayıt süreci | Esas sözleşmenin elektronik ortamda sunulması Yetkili e-defter temsilcisinin atanması (Yetki formu tüm müdürler tarafından imzalanmalı ve MERSİS başvurusu sırasında sunulmalıdır) Şirket için MERSİS kayıt numarası ve vergi kimlik numarasının alınması |
| 7. | Ticaret siciline tescil | İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde fiziki başvurunun yapılması (vekaletname ile yapılabilir) İlgili harç ve ücretlerin ödenmesi (örneğin, sermayenin %0,04’ü oranında Rekabet Kurumu payı ve ilan masrafları) Ticaret Odası kaydı ve ilan işlemleri Ticari defterlerin tasdiki ve temini (1 Ocak 2026 itibarıyla şirketlerin pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile muhasebe defterlerini -defterikebir, yevmiye defteri- elektronik ortamda tutmaları zorunludur. Şirketler envanter defterlerini, yönetim kurulu karar defterini ve müdürler kurulu karar defterini elektronik veya fiziki ortamda tutabilirler.) |
3.2. Kuruluş Sonrası İşlemler
Kuruluş sonrası işlemler; vergi dairesi kaydı ve vergi yoklaması, sosyal güvenlik kaydı, şirket adına banka hesabı açılması, müdürler veya direktörler için imza sirkülerinin çıkarılması gibi şirketin tam olarak faaliyete geçmesinden önce tamamlanması gereken çeşitli idari ve hukuki adımları kapsar.
3.3. Yabancı Belgelerin Tasdiki
Yabancı belgelerin, Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılmasına İlişkin 1961 Tarihli Lahey Sözleşmesi (Apostil Sözleşmesi) uyarınca apostil şerhini taşıması veya Türk konsoloslukları tarafından onaylanması gerekmektedir. Bu nedenle, kuruluş sürecine ilişkin zaman planlamasının bu işlemler dikkate alınarak yapılması gerekmektedir.
4. Muhasebe, Raporlama ve Denetim Yükümlülükleri
Anonim şirketler ile limited şirketlerin yönetim organları, her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde, belirli standartlara uygun olarak (i) yıllık finansal tabloları ve (ii) her hesap dönemi için yıllık faaliyet raporlarını hazırlamakla yükümlüdür. Ayrıca, halka açık şirketler veya bankacılık ve sigortacılık gibi düzenlemeye tabi sektörlerde faaliyet gösteren şirketler ek raporlama yükümlülüklerine tabidir.
11066 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, birbirini takip eden iki hesap döneminde şu eşiklerden herhangi birini aşan şirketler bağımsız dış denetime tabidir: (i) şirketin toplam aktiflerinin en az 500 milyon TL olması; (ii) şirketin yıllık net satış hasılatının en az 1 milyar TL olması veya (iii) şirketin 150 veya daha fazla çalışanının bulunması.
5. Vergi Uyum Yükümlülükleri
Türk vergi mevzuatı uyarınca şirketler, KDV, kurumlar vergisi, stopaj ve ilgili diğer vergilere ilişkin beyannameleri, ilgili mevzuatta öngörülen süreler içerisinde sunmakla yükümlüdür. Vergi yükümlülüklerine uyulmaması, vergi tutarı üzerinden vergi cezaları ve faiz uygulanmasına neden olabilir. Bu nedenle, potansiyel hukuki ve finansal risklerin azaltılması bakımından etkin bir vergi uyum sürecinin sürdürülmesi büyük önem taşımaktadır.
6. Sonuç
Türkiye, yabancı yatırımcılar bakımından, asgari kısıtlamalarla tamamen kendilerine ait şirketler kurmalarına olanak tanıyan özgürlükçü, açık bir yabancı yatırım ortamı sunmaktadır. Bu kapsamda, anonim şirketler, pay devri ve yönetim yapısındaki esneklikleri ile pay sahiplerinin sınırlı sorumluluğu nedeniyle çoğu uluslararası yatırımcı tarafından tercih edilen şirket türü olmaya devam etmektedir. Türk pazarına girerken başarılı bir strateji için şirket kuruluş sürecinin ve kuruluş sonrası uyum yükümlülüklerine ilişkin süreçlerin doğru şekilde planlanması büyük önem taşımaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]
