تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة في مصر 2025: الشروط والإجراءات

تُعد الشركات ذات المسئولية المحدودة من أكثر الشركات شيوعاً في مصر ، نظراً لما تتسم به من مرونة وتناسب جميع الأنشطة الصغيرة والمتوسطة. ولقد نظمها المشرع المصري في القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية، فتتميز الشركات ذات المسئولية المحدودة لأن مسئولية الشركاء فيها تقتصر علي قيمة حصصهم في رأس المال دون أن تمتد لأموالهم الخاصة ، ويمكن تأسيسها بوجود شريكين بحد أدني وتي خمسين شريكاً ، كما تلتزم بعقد تأسيس ونظام أساسي مُعتمد من الهيئة العامة للإستثمار والمناطق الحرة.

هذا الشكل القانوني يُتيح للمستثمرين حماية أموالهم الشخصية ، وكذلك بمنحهم المرونة في إدارة أعمالهم والإستثمار والتوسع بالسوق المصري .

وسوف نقوم بعرض جميع الضوابط والمتطلبات لتأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة وكيفية إدارتها وتعديلها، فيما يلي:

الشركات ذات المسئولية المحدودة هي أحد الأشكال القانونية لشركات الأموال ، والتي تتسم بالمرونة وأنها تتمتع بالذمة المالية المستقلة عن الشركاء ،فهي تتكون من عدد شريكين بحد أدني وخمسون شريكاً بحد أقصي ، ولا يوجد قيود علي رأس مال الشركة، كما أن مسئولية الشركاء تكون في حدود قيمة حصتهم في الشركة فقط، ولا يجوز طرح الحصص للإكتتاب العام، ويتم إنتقال الحصص بين الشركاء بسهولة وفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، ويجوز أن يتولي إدارتها مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من الغير، ويجوز تملكها من الأجانب بنسبة 100% بإستثناء بعض الأنشطة التي تتطلب وجود مصريين بالشركة.

هل يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن شريكين، أو أن يزيد عدد الشركاء عن خمسين شريكاً؟

لقد نصت المادة 60 من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 علي أن:

إذا قل عدد الشركاء عن شريكين فتعتبر الشركة منحلة بحكم القانون، ما لم تبادر الشركة خلال 6 أشهر علي الأكثر بإستكمال هذا النصاب وتوفيق أوضاعها.

وإذا زاد عدد الشركاء عن خمسين شريكاً كالإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبري، فيجب علي الشركاء توفيق أوضاعهم خلال سنة من تاريخ الزيادة، أو إتخاذ قرار بتغيير الشكل القانوني للشركة إلي شركة مساهمة ، وفي حال عدم قيام الشركاء بذلك فيكون لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم القضاء.

الأنشطة المحظور علي الشركات ذات المسئولية المحدودة مزاولتها ، تتمثل في:

1- لا يجوز للشركات ذات المسئولية المحدودة مزاولة أعمال التأمين، أو أعمال البنوك، أو الإدخار أو تلقي الودائع، أو إستثمار الأموال لحساب الغير.

2- لا يجوز أن تتولي الشركات ذات المسئولية المحدودة أي نشاط يقصره القانون علي شركة من نوع آخر.

المتطلبات الأساسية لتأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة، تتمثل في :

1- الإسم التجاري للشركة: الإسم التجاري هو جزء أساسي من بيانات الشركة لمنع اللبس مع غيرها من الشركات ، ويكون للشركة إسماً خاصاً مميزاً ، ويجوز أن يُستمد الإسم من غرض الشركة، ويجوز أن يتضمن إسم شريك أو أكثر، ولابد أن يحتوي الإسم علي عبارة شركة ذات مسئولية محدودة.

ويتم إستخراج شهادة عدم الإلتباس بإسم الشركة مُعتمدة من إدارة السجل التجاري.

2- غرض الشركة: لكل شركة أنشطة تجارية أو صناعية أو خدمية محددة يتم مزاولتها بشكل مشروع ومُحدد ، كما أنه من البيانات الهامة التي يتم تحديد الكيان القانوني بناءً عليه ، حيث أن هناك أنشطة تستلزم الحصول علي تراخيص من الجهات المختصة وكذلك موافقات مبدئية ونهائية لمزاولتها، كأنشطة النقل والسياحة وتكنولوجيا المعلومات وأنشطة الإستيراد والتصدير.

3- رأس مال الشركة: لا يوجد قيود علي رأس مال الشركات ذات المسئولية المحدودة ، فلا يوجد حد أدني لرأس المال ، ولكن يُشترط تقسيم رأس المال إلي حصص متساوية ، وهذه الحصص قابلة للبيع ولكن لا يجوز طرحها للإكتتاب.

4- الشركاء بالشركة: يُشترط ألا يقل عدد الشركاء عن شريكين ولا يتجاوز خمسين شريكاً ، ويكون لكل منهم نسبة مشاركة بقدر عدد الحصص المملوكة له ، وتقتصر مسئولية كل شريك بقدر حصته في رأس المال.

5- إدارة الشركة: تتسم إدارة الشركات ذات المسئولية المحدودة بالمرونة ، حيث يتم إدارتها بواسطة مدير أو أكثر من الشركاء أو من الغير ، ويتم تحديد صلاحيات المدير بموجب عقد التأسيس للشركة.

هل الإيداع البنكي شرط وجوبي عند زيادة رأس مال الشركات ذات المسئولية المحدودة؟

عند زيادة رأس المال نقدياً للشركات ذات المسئولية المحدودة ، فيُشترط أن يتم إيداع مبلغ الزيادة بالحساب البنكي للشركة وإستخراج شهادة بنكية بذلك ، وتقديم الشهادة ضمن مستندات إعتماد الجمعية العامة الغير عادية لزيادة رأس مال الشركة وتقديمها إلي الهيئة العامة للإستثمار والمناطق الحرة.

أما إذا كانت الزيادة عينية (كالعقارات أو الأصول) ، فيلزم تقييمها من قبل خبير معتمد أو لجنة تقييم معتمدة وتوثيقها رسمياً.

هل يجوز دخول شخص إعتباري كشريك في الشركات ذات المسئولية المحدودة؟

يجوز دخول شخص إعتباري كشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة ، ويُعامل معاملة الشخص الطبيعي من حيث المشاركة في رأس المال وتملك حصص بالشركة ، ولكن يلتزم الشخص الإعتباري بتقديم جميع المستندات التالية(عقد تأسيس الشركة – السجل التجاري للشركة – الجمعية العامة بالموافقة علي الدخول كشريك في شركة جديدة وتحديد الممثل القانوني) ، وفي حال دخول الشخص الإعتباري في إدارة الشركة فلابد أن يُعين ممثلاً له بالإدارة.

المستندات المطلوبة لتأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة وفقاً لأحكام القانون رقم 72 لسنة 2017 والقانون رقم 159 لسنة 1981:

1- شهادة عدم الالتباس لاسم الشركة معتمدة من السجل التجاري.

2- التوكيل من جميع الشركاء للموكل، وأن يتم النص فيه على تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة والتوقيع على عقود التأسيس أمام الشهر العقاري، مع تقديم إثبات الشخصية للمؤسسين ووكيل المؤسسين (جوازات السفر – بطاقات الرقم القومي)، وفي حال وجود أجانب فيتم تقديم استعلام أمني عنهم.

3- إقرار قبول تعيين لمراقب حسابات على الشركات المساهمة واعتماد ميزانيات شركات الأموال.

4- كارنيه للمحامي الذي يقوم بالتصديق على عقد الشركة أمام نقابة المحامين بدرجة استئناف على الأقل.

5- موافقة الجهات المختصة، إذا كانت أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقة خاصة بموجب القانون.

6- في حال وجود حصة عينية وقت التأسيس، فيتم تقديم أصل تقرير اللجنة المُشكلة من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بتقييم الحصة العينية.

القرارات بالتعديل علي الشركات ذات المسئولية المحدودة :

يتم إتخاذ القرار بالتعديل علي النظام الأساسي للشركات ذات المسئولية المحدودة إما بواسطة القرار الإداري أو الجمعية العامة العادية أو الجمعية العامة الغير عادية، كالتالي:

1- القرار الإداري : هو القرار الذي يتم إتخاذه عن طريق المديرين وفي حدود الصلاحيات المخولة له بعقد الشركة والسجل التجاري ، مثل : 
-    إتخاذ قرار بفتح فرع للشركة وتعيين مدير للفرع أو عزله أو إستبداله أو غلق فرع للشركة.
-    تعيين وعزل الموظفين وتوقيع الجزاءات وخلافه.
-    تعيين مراقب حسابات للشركة ، وقبول إعتذار المحاسب السابق.

2- الجمعية العامة العادية: يتم إنعقادها بشكل مستمر خلال الثلاثة أشهر التالية لإنتهاء العام المالي ، ويتم إتخاذ القرارات الآتية:
-    مناقشة إعتماد القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات عن السنة المالية المنتهية.
-    مناقشة تجديد تعيين مراقب حسابات الشركة للسنة المالية.
-    مناقشة توزيعات الأرباح وإقرار التبرعات.

3- الجمعية العامة الغير عادية: يتم إنعقادها عند الحاجة للتعديل على النظام الأساسي للشركة، مثل زيادة رأس مال الشركة، أو تعديل غرض الشركة، أو المقر الرئيسي للشركة، أو حل الشركة قبل مدتها، أو وضع الشركة تحت التصفية.

وفي الختام، يتضح أن الشركات ذات المسئولية المحدودة تُمثل أحد أهم الأشكال القانونية للإستثمار في مصر ، نظراً لما توفره من مرونة في التأسيس وإدارة الأعمال، مع الحفاظ علي مبدأ تحديد مسئولية الشركاء في حدود حصصهم فقط. ولقد حرص المشرع المصري علي وضع إطار قانوني متوازن يحقق الحماية للشركاء والدائنين، وفي الوقت ذاته يشجع علي ضخ الإستثمارات وتبسيط الإجراءات. لذلك فإن الإلمام بكافة الضوابط الأساسية لتأسيس هذا النوع من الشركات هو أمراً جوهرياً لكل مستثمر أو ممارس للعمل القانوني، بما يضمن تأسيس كيان قانوني تجاري قادر علي مواكبة الإستمرار والنمو في بيئة العمل المصري .

نحن في مؤسسة السعدني ومشاركوه للمحاماة والاستشارات القانونية نؤكد التزامنا الكامل بتقديم أفضل الخدمات القانونية لعملائنا الكرام.

ونعمل جاهدين علي:

•    توجيه موكلينا إلى الطريق الأمثل لتأسيس شركتك والسبل القانونية لإدارتها وكيفية تنظيم الهيكل الإداري للشركة.
•    تقديم الدعم القانوني الكامل في جميع مراحل تأسيس الشركة، والتعديل عليها، ومزاولة النشاط بشكل فعلي، وكذلك الحصول علي جميع التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطك.
•    توفير الاستشارات القانونية المتخصصة التي تُمكن العميل من اتخاذ قراراته بوضوح وثقة.
•    ونواصل دائماً العمل على توفير حلول قانونية متكاملة تواكب المتغيرات التنظيمية والتشريعية بما يحقق مصالح عملائنا ويحفظ حقوقهم.

ويمكنكم التواصل معنا:

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.