保险公司取消监事会后的公司治理研究 ——从立法背景到制度逻辑

自2023年《公司法》修订以来，存续多年的法定监督机构——监事会，正在悄然“退场”。2025年至今，A股五家上市保险公司已先后取消监事会，将其职权转由董事会审计委员会行使，部分非上市保险机构与银行业亦相继跟进。这一变革绝非简单的机构裁撤，而是公司治理结构由“双层制”向“单层制”演进的深刻调整。

本文将分上、中、下三篇展开：上篇拟从立法依据切入，梳理监事会“退场”的法律基础，并进一步探究这一制度变革背后的深层考量与立法逻辑；中篇聚焦监事会职权向审计委员会承接过程中面临的现实难点，剖析制度衔接中的核心障碍；下篇则立足于前述分析，提出切实可行的实务应对之策，以期为公司治理转型提供操作层面的参考。

一、监事会“退场”的立法依据

监事会之所以能够“退场”，根源在于《公司法》在基础法层面松绑、保险监管在专门法层面衔接，二者共同构成了完整的制度通道。

（一）《公司法》：确立“双层、单层并行可选”格局

2023年修订的《公司法》打破了监事会作为必设机构的旧格局，赋予公司在治理结构上的选择权。

就有限责任公司而言，《公司法》第六十九条规定，公司可以按照章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不再设监事会或监事；第八十三条进一步为规模较小或股东人数较少的有限责任公司提供了更为灵活的安排，此类公司可以仅设一名监事行使监事会职权，经全体股东一致同意的，甚至可以不设监事。

就股份有限公司而言，《公司法》第一百二十一条作出了与第六十九条相对应的规定，允许公司在董事会中设审计委员会行使监事会职权、不设监事会或监事；第一百三十三条同样为规模较小或股东人数较少的股份有限公司预留了仅设一名监事的简化空间。

由此，无论有限责任公司还是股份有限公司，均可在“董事会＋监事会”的双层监督结构与“董事会＋审计委员会”的单层监督结构之间自主选择。

（二）保险监管：选择权延伸至保险机构

《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）明确，金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

值得注意的是，该通知特别指明审计委员会承接的是“公司法和监管制度规定的监事会职权”——这意味着承接范围并不限于《公司法》上的法定职权，还包括散见于各项保险监管规则中的监事会职责。这一表述，也为下篇将要讨论的“全面承接难题”埋下了伏笔。

二、制度变革的深层考量

前述规定所解决的仅是“法律是否允许”的层面，而立法推动这一变革的深层动因，则需从国际治理趋势、监事会的固有局限，以及审计委员会的制度优势三个层面加以理解。

（一）国际趋势：公司治理由双层制向单层制演进

监事会是“双层治理结构”的产物。在双层制下，股东会之下平行设立董事会与监事会，董事会负责经营决策与执行，监事会则作为独立于董事会的常设监督机构，专司对董事、高管履职的监督，其核心逻辑是“决策权与监督权的机构分立”。

近年来，单层制与双层制在功能上日益趋同，越来越多的法域转向单层治理结构。在美国和英国，公司股东会之下仅设董事会，董事会同时享有决策权与监督权，外部独立董事通常占多数，并在董事会下设审计、薪酬、提名等专门委员会，监督职能主要由独立董事主导的专门委员会承担。在法国，公司可在单层制与双层制之间自主选择，但实践中多数公司选择单层制。日本则在2014年《公司法》中新设“监查等委员会设置公司”，允许公司在董事会内设由董事组成的监查等委员会行使监督职能，不再另设监查役会。我国此次改革，正是顺应了这一由双层制向单层制演进的国际潮流。

（二）监事会的固有局限：监督职能虚化

笔者认为，更为直接的动因，则在于监事会监督职能长期“虚化”。究其成因，大体可归结为以下四个方面。

1. 成员专业背景与独立性的不足

监事监督董事会决策、审查公司财务报告与内控事项，本需相当的财务、会计、法律乃至保险专业背景，但实践中监事往往不具备相应的专业胜任能力，面对复杂的财务数据与风险事项难以作出独立判断。同时，监事多由股东方派出或由内部人员兼任，与被监督的董事、高管常处于同一利益圈，加之监事会缺乏独立的决策权限，既无法对经营决策施加实质影响，也难以形成真正的硬性制衡。

2. 独立履职资源的匮乏

监事会通常缺乏独立的履职资源与专门人手，每年仅召开数次会议、开展有限的外部调研，难以及时、准确地掌握公司经营与风险状况，监督因而流于表面。

3. 信息获取上的被动与不对称

《公司法》虽赋予监事列席董事会会议、对决议事项提出质询、要求董事和高管提交履职报告等知情权通道，但监事并不参与董事会的决策与表决，其对公司经营与风险的了解主要依赖列席会议和接收报告，而非对决策过程的全程实质参与。相较于身处决策核心、充分掌握议题全貌的董事，监事在信息获取的及时性、完整性与深度上均处弱势，这种被动与不对称使得监督往往滞后于决策。

4. 激励考核机制的缺位

一方面，监事的薪酬待遇通常与其监督勤勉程度、履职质量缺乏实质挂钩，认真履职与消极应付在报酬上区别甚微，难以形成尽职监督的内在动力；另一方面，监事履职的考核评价机制不健全，即便监事疏于监督、未能及时发现并纠正违规行为，通常也难以触发相应问责。

（三）审计委员会替代监事会的制度逻辑

立法之所以选择审计委员会作为监事会的替代者，核心逻辑在于“对症下药”——监事会监督的薄弱之处，恰是审计委员会相对具备优势之处。

1. 针对“信息不对称”

监事会游离于决策链条之外，而审计委员会成员本身即为董事，直接参与董事会议事与决策，能够获取公司经营的一手信息。监督者从“门外”走入“门内”，从源头上克服了监事会面临的信息屏障，事前、事中监督因而成为可能。

2. 针对“独立性虚化”

监事会的独立性原本依靠“机构分设”来保障，却因监事人选多受制于股东方而流于形式，审计委员会则以一套刚性的制度设计来支撑独立性。根据《公司法》第一百二十一条，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，审计委员会作出决议应当经成员过半数通过、表决一人一票。《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条进一步要求，审计等专门委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，且审计委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。换言之，审计委员会不再单纯依赖“机构在外部”，而是依靠“成员的独立性”来支撑监督。

3. 针对“专业性不足”

现行监管虽对监事的专业能力有所要求，但偏于原则，缺乏刚性结构保障；而审计委员会则可通过吸纳具备财务、会计、审计及保险专业背景的独立董事提升专业胜任能力。《银行保险机构公司治理准则》第五十六条要求审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验；《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）第七条第二款则进一步要求，担任董事会审计委员会委员的独立董事至少有一人为财务、会计或审计专业人士，或具备五年以上财务、会计或审计工作经验。

（四）取消监事会的目的：从“异体监督”到“自我监督”

综合来看，取消监事会承载着三重目的。其直接目的，是破解监事会“形同虚设”的困境——以一个身处决策核心、信息通畅、专业过硬的审计委员会，替代监督乏力的监事会，提升内部监督的实际效能。其治理模式层面的目的，是推动公司治理由“双层制下的异体监督”转向“单层制下的自我监督”，赋予公司更灵活、更高效的治理结构选择。此外，由审计委员会承接监督职责，还可减少一个治理层级，相应节约人员编制与运行成本，提升治理资源的使用效率。

三、监事会职权承接的难点与待解问题

（一）监事会职权承接的难点

要讨论职权如何承接，首先需要厘清监事会原有职权的全貌。

监事会的法定职权主要源自《公司法》第七十八条、第七十九条、第八十条、第一百一十四条、第一百三十一条等规定，大体可分为两类。一类是监督性职权，即向内“看”和“问”的权力，包括检查公司财务的财务检查权、对董事和高管履职行为进行监督的行为监督权、要求纠正损害公司利益行为的纠正要求权、列席质询权、发现经营异常时的调查权，以及要求董事、高管提交履职报告的知情权。另一类是程序性职权，即向外将监督发现转化为后果的权力，包括对违法违规董事、高管提出解任建议，提议召开并在董事会不履职时召集主持临时股东会，向股东会提出提案，提议召集临时董事会，以及依据《公司法》第一百八十九条对董事、高管提起代表诉讼等。

除法定职权外，监事会还承担着大量散见于各项保险监管规则中的专项监督职责，涵盖独立董事提名与薪酬管理监督、发展规划监督、内部审计指导监督、合规内控监督、资金运用监督、关联交易专项审计结果接收、董事监事履职评价，以及偿付能力风险管理监督和洗钱、欺诈、声誉、涉刑案件、消费者权益保护等各类专项风险的监督责任，相关规定分别见于《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等多部规则之中。

正因如此，《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）要求审计委员会承接的，不仅是《公司法》的法定职权，还包括上述十余项监管专项监督职责。然而，按此逻辑全面承接将引出一个突出问题：审计委员会须承接的监督职责，大量落在公司已设其他专门委员会运作的领域。例如，消费者权益保护领域已有消费者权益保护委员会牵头规划推动，关联交易领域已有关联交易控制委员会审查把关，提名薪酬领域已有提名薪酬委员会制定方案——若将监事会原有的相应监督职责一并压给审计委员会，便会形成“既有专门委员会负责执行、审计委员会因承接而负责监督”的双重格局。

这一双重格局潜藏两重实践风险。其一，职责边界不清易致重复监督与责任推诿：若边界未在公司章程及议事规则层面厘清，轻则产生重复履职、监督口径不一，重则相互推诿、各方均认为对方负责而实际无人担责，反而出现监督真空。其二，审计委员会精力与人员有限，全部承接将造成职能冗余、治理结构失衡。因此，找到承接的平衡点，既不留监督真空、又不致职能冗余，至关重要。

（二）机构搭建的难点

除职权如何分配外，承接还涉及一系列机构搭建层面的难题。

1. 审计委员会成员的产生机制可能弱化独立性

在双层制下，监事的产生独立于被监督对象：非职工监事由股东或监事会提名、由股东会选举罢免，职工监事由职工民主选举产生，且已提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，由此防止控股股东同时派任董事与监事、形成自我监督。

然而，审计委员会委员的产生则附随于董事身份——成员须先经股东会选举进入董事会，再由董事会配置进审计委员会，其产生本质上是董事产生程序的延伸，而非一套独立的监督者产生程序。由此可能出现两处空白：一是提名隔离机制空白，由于委员本身即为董事，提名董事的渠道等同于提名委员的渠道；二是选举主体空白，委员进入委员会、最终成为监督者的环节系在董事会内部完成配置，独立性来源由此弱化。换言之，监事会的独立产生机制不会随职能平移而自动承接，提名隔离与独立选举设计均需重建。

2. 审计委员会的报告对象存在内在冲突

监事会独立于董事会、对股东会负责，其报告对象是股东会。然而，审计委员会作为董事会内设机构，按其属性向董事会负责、对董事会报告。问题在于，其一，审计委员会承接的恰是监事会原本“对股东会负责”的监督职能，而董事会及其董事正是该监督职能的对象。承接后若一概仅向董事会报告，将形成监督者向被监督对象报告的情形。其二，监事会原有的向股东会提案、提议召集股东会、直接向股东会报告等独立性程序保障，应如何在董事会内设委员会的框架下保留通向股东会的通道，现行规则也并无指引。

3. 审计委员会的监督力度可能不足

（1）独立性不足

审计委员会的监督有效性主要依赖独立董事发挥作用，而独立董事的配置保障却偏低。第一，《银行保险机构公司治理准则》仅要求审计委员会独立董事占比“原则上不低于三分之一”，独立董事未必占多数；第二，《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》仅要求独立董事每年在机构工作不少于15个工作日、审计委员会主任委员不少于20个工作日，难以匹配全面监督的工作量；第三，独立董事面临的法律责任风险与薪酬激励严重失衡——以康美药业证券虚假陈述责任纠纷案为例，数名年度津贴仅数万元至十余万元的兼职独立董事，被法院判决在24.59亿元赔偿总额中按5%或10%的比例承担连带赔偿责任，由此引发独立董事“离职潮”，部分独立董事为规避风险、选择辞任，或在履职中趋于保守消极。

（2）“自己监督自己”的内在张力

审计委员会成员本身即为参与决策的董事，在对董事履职进行监督评价时，存在结构性的“自我监督、自我评价”矛盾，而《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第四条规定的“对董事监事履职评价工作承担最终责任”的主体，在监事会撤销后由谁承接，现行规则亦无明确规定。

（3）职工董事并非审计委员会委员的硬性要求

根据《银行保险机构公司治理准则》第六十七条的要求，双层制下监事会必须包含职工监事，且职工监事比例不低于三分之一，而《公司法》第六十九条、第一百二十一条仅规定职工代表“可以”成为审计委员会成员，是否纳入属于公司自主决定事项，这一通道的弱化可能使监督失去“一线视角”。

4. 审计委员会的履职保障尚不配套

监督职权的行使依赖一整套具体权能的支撑，而《公司法》以“行使监事会职权”一语将监督职责整体移植给审计委员会，更多表现为“职责清单”的承接，“如何监督”却缺乏配套的操作权能，其主要体现在以下两方面：一方面是法律权能缺失，监事会原有的调查权、要求报告权、质询建议权及费用保障等“工具箱”未随职权平移，现行法律法规对审计委员会的履职保障尚无明确规定，履职权能在缺位情况下将依赖董事会的个案授权，使监督难以摆脱董事会的整体意志，存在退化为内部咨询、建议的风险。另一方面是组织支撑缺失，监事会通常设有办事机构、配备专门人员，而审计委员会作为专门委员会一般并无专职支持团队，承接全面监督后工作量大幅增加，支撑力量却未同步配置。

四、保险公司的应对对策与实务建议

（一）分类分流原则——解决“职权承接困境”

面对上述难点，笔者建议采取“两类职权、两条路径”的分类承接原则。

• 其一，《公司法》规定的法定监事会职权——财务监督、董监高履职监督、质询调查、程序性职权等——本质上属于整体性的公司治理监督权，与审计委员会作为《公司法》监督机构的定位相符，应由审计委员会统一承接，对董事会及其他各专门委员会实施监督。

• 其二，各项监管专项监督职责——发展规划、提名薪酬、关联交易、消费者权益保护等——则按事项性质就近归口至职责相近的专门委员会，不全部压给审计委员会，既沿用各专门委员会既有的职责体系与议事规则、实现平稳过渡，又通过监督职责的适度分散避免权力过度集中。

分流承接的实务设计

（二）审计委员会成员的产生与报告对象设计——解决“独立性困境”（如何产生、向谁负责）

针对前述机构搭建难点，我们就成员产生与报告对象进一步提出如下设计建议。

1.成员产生方面

笔者认为，存在两条可选路径：路径一是沿用专门委员会的传统方式，由董事会从董事中选举或任命委员，操作简便，但监督者的产生环节完成于董事会内部；路径二是在选举董事的股东会上同步明确审计委员会委员人选。

笔者建议优先采取路径二。一方面，审计委员会承接监事会职权后即为公司的监督机构，若委员由董事会自行确定，则监督者由被监督者指定，监督有效性存疑，由股东会选举产生则可将监督者的确认环节前移至股东会层面，更契合其监督机构定位。另一方面，立法已显现出倾向性信号——《公司法》第一百四十四条规定，发行特别表决权类别股的公司，对于监事或审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同，该等规定将委员选任与监事选任并列对待、归入股东会层面行使表决，已显现出将委员产生定位于股东会的倾向。因此，笔者建议公司在章程中明确委员的产生方式，并优先采取与股东会选举相衔接的路径，使监督者的产生环节尽量前移。

2. 报告对象方面

笔者建议采取“日常报告线归董事会、保留直达股东会程序通道”的双轨设计。就基本报告线而言，审计委员会作为董事会内设委员会，宜遵循机构属性对董事会负责、向董事会报告，这既与《公司法》第一百二十一条确立的内设委员会定位一致，也可避免在股东会与董事会之间另设常设报告线而造成双重汇报与治理层级叠加。但与此同时，应保留通向股东会的制度通道：一方面，建议将监事会原有的程序性职权（包括提议召开临时股东会、在董事会不履职时召集主持股东会、向股东会提出提案、对违法违规董监高提出解任建议等）一并转移至审计委员会，以确保在出现董事会怠于履职、监督对象即董事会本身等情形时，监督问题可不经董事会、直接提交股东会。另一方面，对于法律法规明定向股东会报告的事项，其报告线应随职责一并承接，建议在公司章程或议事规则中固定报告路径，防止报告义务随监事会撤销而落空。

（三）强化审计委员会的自我监督力度——解决“独立性困境”（如何保持独立）

针对前文所述审计委员会“独立性不足”“自我评价”等监督力度方面的隐忧，笔者建议从独立董事配置、职工董事纳入、履职保障激励及评价机制重构四个方面予以强化。

1.提升独立董事配置，夯实独立监督力量

笔者建议适度提高独立董事在审计委员会中的占比，争取达到过半数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第4.2.13条（《上海证券交易所股票上市规则》亦有相同规定），审计委员会应当由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数；上市公司须依此规范运作，非上市公司亦建议参照该标准自我加压至过半数。

2. 善用“外部监事转任独立董事”的衔接通道补充独立监督力量

根据《国家金融监督管理总局有关司局负责人就〈关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知〉答记者问》，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。对原监事会中具备专业能力与监督经验的外部监事，公司可循此通道转任独立董事并配置进审计委员会，既延续监督经验与人员独立性，又缓解委员会承接后的人手与专业压力。

3. 将职工董事纳入审计委员会，补足“自下而上”的监督视角”

职工董事进入审计委员会虽非强制要求，但建议公司在章程或委员会组成安排中主动明确，以承接原“职工监事比例不低于三分之一”所体现的职工参与功能。职工董事熟悉经营管理一线情况，将其纳入审计委员会，可使基层对管理层履职情况的真实意见进入监督环节，弥补监督视角“自上而下”的单一性。

4. 完善履职保障与激励，使独立董事“愿监督、敢监督”

针对独立董事“履职时间有限、责任与激励失衡”的难点，建议从投入、激励与风险对冲三方面同步安排。一是提高履职时间投入：建议公司约定高于法定底线的履职时间要求，并相应增加委员会会议频次与专项检查安排。二是匹配薪酬激励：独立董事及委员的津贴标准应与其承接监督职权后的职责范围、工作投入和责任风险相匹配，避免“责任重、激励轻”导致履职趋于保守。三是配置责任风险对冲机制：建议为独立董事及审计委员会委员投保董事责任保险，将其勤勉履职情形下的赔偿责任风险纳入保险安排。

5. 重构履职评价机制，化解“自我评价”困境

笔者建议公司明确由承接该职责的专门委员会承担最终责任，实践中可考虑由提名与薪酬委员会承担，避免评价工作无人负总责。在此框架下，可以回避机制与独立董事主导保障评价客观性：评价涉及委员会成员本人或与其存在利害关系的董事时，相关成员应当回避；评价工作以独立董事为主导开展，以缓解“部分董事自己评价自己”的结构性矛盾。同时，建议公司保持评价结果通向股东会的报告线，也即承接该职责的委员会应将董事评价结果及相关意见建议及时报告股东会，并落实对“不称职”董事的问责安排。

（四）落实审计委员会的履职保障

针对“职责清单已承接、操作权能未配套”的难点，我们建议从权能平移、组织支撑与费用资源三方面落实审计委员会的履职保障。

1. 平移监事会的“工具箱”

建议将监事会原有的调查权、知情权与要求报告权、质询建议权、提起诉讼权等监督权能，随法定职权一并平移至审计委员会，并在章程或议事规则中逐项明确其行使方式与公司的费用、协助配合义务。其中，提起诉讼权可依《公司法》第一百八十九条行使。但需注意，审计委员会作为董事会内设委员会能否独立具名起诉，实务上尚无定论，宜予注意。

2. 配置组织支撑，明确内部审计部门为审计委员会的主要支撑力量

审计委员会承接全面监督职权后工作量大幅增加，支撑力量须同步配置。就两者的对接关系而言，现行规则已搭好两条线：一是工作管理线，内部审计的管理制度、年度计划、预算和人力资源计划由审计委员会事前审核；二是报告线，审计责任人向审计委员会报告工作进展，发现重大问题和重大风险隐患的应及时报告。在此基础上，建议进一步打通日常办事线，由内部审计部门承担审计委员会的会议组织、材料准备、决议跟踪等日常事务，使委员会承接监督职权后的日常运转有稳定依托。

3. 落实履职的费用与资源保障

监事会行使职权所必需的费用原由公司承担，承接后建议公司为审计委员会作对等安排，包括履职必需费用由公司承担，并为委员（尤其是独立董事）提供履职所需的信息系统权限与培训资源。

（五）外部约束路径——三类困境的共同配套措施

前述三类困境的化解，除内部制度设计外，尚需借助外部力量形成约束合力。笔者建议从监管、审计、股东三个维度构建配套措施。

1.主动与监管沟通衔接

笔者建议保险公司在推进章程修订草案与职权承接方案前，宜主动与监管机构沟通，并视情说明独立性保障措施与过渡期安排，争取认可后再行实施。同时，建议定期报告审计委员会年度工作总结及重大合规问题处理情况，并密切关注《银行保险机构公司治理监管评估办法》的修订动向及审计委员会评价维度的调整。

2．强化外部审计协同

笔者认为，宜在章程中明确，由审计委员会就外部审计机构的聘任、解聘向董事会、股东会提出建议，并负责协调内外部审计。同时结合公司风险状况，将内部控制审计、合规专项审计、管理层舞弊风险评估等纳入外部审计委托范围，以支撑承接后的监督事项。

3. 激活股东及外部监督

笔者建议保险公司通过公司治理报告向监管机构如实报送相关治理情况，就保险集团而言，其集团子公司还宜接受集团治理监督。此外，保险公司还可考虑建立审计委员会与主要股东的定期沟通渠道，并在章程中探索股东就监督事项提请审计委员会关注的渠道及反馈机制，作为股东监督的补充安排。

五、总结

新《公司法》取消监事会强制设置，并非简单的机构增减，而是公司治理监督逻辑的转换——由“双层制下的异体监督”转向“单层制下的自我监督”。审计委员会承接方案的质量，决定了这场改革究竟是监督效能的提升，还是监督环节的悬空。笔者建议保险公司需结合自身治理结构逐项审慎安排使监督职能在新架构下平稳着陆、实质运行。

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.