17 Mart 2026 Tarihli Resmi Gazete’de Yayımlanan Anayasa Mahkemesi’nin 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma Hükümlerine İlişkin 2025/128 E., 2025/273 K. Sayılı Kararı Hakkında

I. GİRİŞ

Anayasa Mahkemesi’nin 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararı, 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Söz konusu karar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin düzenlemelerinin, özellikle iki ortaklı şirketler bakımından anayasal denetime tabi tutulması bakımından önem arz etmektedir.

İtiraz yoluna başvuran merci olan Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, görülmekte olan bir davada uygulanacak olan TTK’nın 616. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendi ile 621. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendinde yer alan düzenlemelerin Anayasa’ya aykırı olduğu kanaatine ulaşarak iptal talebinde bulunmuştur. Uyuşmazlık, esas itibarıyla, limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılabilmesi için genel kurul kararı aranmasının, iki ortaklı şirketlerde bu mekanizmayı işlevsiz kılıp kılmadığı noktasında toplanmaktadır.

II. DEĞERLENDİRME

Başvuruya konu düzenlemeler çerçevesinde, limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılabilmesi için mahkemeye başvurulması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. Nitekim TTK’nın 616. maddesinin (1) numaralı fıkrasında genel kurulun devredilemez yetkileri düzenlenmiş; aynı fıkranın (h) bendinde bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması genel kurulun yetkisi kapsamında öngörülmüştür. Buna paralel olarak 621. maddede ise söz konusu kararların alınabilmesi için gerekli çoğunluk şartları belirlenmiştir.

İtiraz yoluna başvuran mahkeme, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklardan birinin diğerini şirketten çıkarabilmesi için gerekli genel kurul çoğunluğunun fiilen sağlanamayacağını, bu nedenle haklı sebepler bulunsa dahi ilgili ortağın mahkemeye başvuru imkanından mahrum kalacağını ileri sürmüştür. Bu durumun, başta Anayasa’nın 40. maddesinde düzenlenen etkili başvuru hakkı ve 48. maddesinde yer alan teşebbüs özgürlüğü olmak üzere çeşitli anayasal güvenceleri ihlal ettiği iddia edilmiştir.

Anayasa Mahkemesi, incelemesini özellikle Anayasa’nın 40. ve 48. maddeleri çerçevesinde yoğunlaştırmıştır. Mahkeme, Anayasa’nın 48. maddesinde yer alan “Herkes, dilediği alanda çalışma ve sözleşme hürriyetlerine sahiptir.” hükmünün yalnızca ekonomik faaliyette bulunma serbestisini değil, aynı zamanda bu faaliyetin sürdürülebilirliğini sağlayacak hukuki altyapının oluşturulmasını da içerdiğini vurgulamıştır. Bu bağlamda, devletin teşebbüs özgürlüğü kapsamında yalnızca müdahaleden kaçınma yükümlülüğü değil, aynı zamanda özel hukuk ilişkilerinde ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümüne yönelik etkili mekanizmalar kurma yönünde pozitif yükümlülüklerinin bulunduğu ifade edilmiştir.

Mahkeme, somut olayda, iki ortaklı limited şirketlerde genel kurul kararına bağlı olarak işletilen ortaklıktan çıkarma mekanizmasının, bu şirket yapısında fiilen işletilemediğini tespit etmiştir. Zira her iki ortağın eşit konumda olduğu bu yapı içerisinde, bir ortağın diğerini şirketten çıkarmaya yönelik genel kurul kararı alınmasının pratikte mümkün olmadığı açıktır. Bu durumun, haklı sebeplerin varlığı halinde dahi ilgili ortağın mahkemeye erişimini dolaylı biçimde engellediği değerlendirilmiştir.

Bu kapsamda Mahkeme, etkili başvuru hakkına ilişkin olarak Anayasa’nın 40. maddesinde yer alan “Anayasa ile tanınmış hak ve hürriyetleri ihlal edilen herkes, yetkili makama geciktirilmeden başvurma imkânının sağlanmasını isteme hakkına sahiptir.” hükmüne atıf yaparak, kişilerin hak ihlali iddialarını ileri sürebilecekleri etkili bir başvuru yolunun bulunmasının anayasal bir zorunluluk olduğunu belirtmiştir. İncelenen düzenlemenin ise iki ortaklı limited şirketler bakımından bu imkanı ortadan kaldırdığı sonucuna ulaşılmıştır.

Mahkeme, kararında açıkça, iki ortaklı limited şirketlerde genel kurul aracılığıyla mahkemeye başvuru imkanının fiilen kullanılamamasının, etkili başvuru mekanizmasının sağlanamadığını gösterdiğini ifade etmiş ve bu durumun Anayasa’ya aykırılık teşkil ettiğini değerlendirmiştir. Bu nedenle itiraz konusu kuralların, “iki ortaklı limited şirketler yönünden” Anayasa’nın 40. ve 48. maddelerine aykırı olduğu sonucuna varılmıştır.

Karara karşı oy kullanan üyeler, çoğunluk görüşünün aksine, itiraz konusu düzenlemelerin Anayasa’nın 40. ve 48. maddeleri kapsamında bir ihlal oluşturmadığı kanaatine varmışlardır. Karşı oy gerekçelerinde, söz konusu kuralların bireylerin mahkemeye erişimini tamamen ortadan kaldırmadığı, yalnızca şirket yapısına özgü bir karar alma mekanizması öngördüğü ifade edilmiştir.

Bu kapsamda, limited şirket ortaklarının bu yapıya dahil olurken şirket içi işleyişe ilişkin sınırlamaları ve riskleri kabul ettikleri; ortaklıktan çıkarma gibi önemli sonuçlar doğuran işlemlerin genel kurul kararına bağlanmasının ise şirket içi dengeyi korumaya yönelik meşru bir tercih olduğu vurgulanmıştır. Ayrıca kanun koyucunun ticaret hukuku alanında geniş bir düzenleme yetkisine sahip olduğu ve bu düzenlemelerin ekonomik hayatın gerekleri ile şirket ve alacaklı menfaatleri gözetilerek şekillendirildiği belirtilmiştir.

Karşı oy gerekçelerinde ayrıca, şirket sözleşmesi hükümleri, ortaklıktan çıkma imkanı veya şirketin feshi gibi alternatif hukuki yolların mevcut olduğu; dolayısıyla hukuk sisteminin ortaklar arasındaki uyuşmazlıkları tamamen çözümsüz bırakmadığı ifade edilmiştir. Bu çerçevede, iki ortaklı limited şirketlerde ortaya çıkabilecek kilitlenme halinin tek başına anayasal aykırılık sonucuna götürmeyeceği değerlendirilmiş ve iptal yönündeki çoğunluk görüşünden farklı bir yaklaşım sergilenmiştir.

III. SONUÇ

Anayasa Mahkemesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlerde ortaklıktan haklı sebeple çıkarılmaya ilişkin genel kurul kararını gerekli gören madde 616/1(h) ve 621/1(h) hükümlerini, “iki ortaklı limited şirketler bakımından” anayasal denetime tabi tutarak, söz konusu düzenlemelerin bu şirket yapısında genel kurul kararı alınmasına fiilen elverişli olmaması nedeniyle, etkili başvuru hakkını ve teşebbüs özgürlüğünü zedelediği sonucuna ulaşmıştır. Bu çerçevede Mahkeme, itiraz konusu kuralların “iki ortaklı limited şirketler yönünden” iptaline oyçokluğuyla karar vermiştir. Karar, şirket içi uyuşmazlıkların çözümünde etkili ve erişilebilir hukuki yolların sağlanmasının anayasal bir gereklilik olduğunu ortaya koymakla birlikte, maddede yer almayan “iki ortaklı limited şirketler” ibaresi yönünden iptale dair ayrıksı uygulama nedeniyle farklı yorumların ortaya çıkmasına da yol açmıştır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.