Yönetim Kurulu Kararlarında Gündeme Bağlılık İlkesi

1.GİRİŞ

 Gündeme bağlılık ilkesi, Türk hukukunda Türk Ticaret Kanunu m.413’te genel kurul toplantıları için açıkça öngörülmüşken, yönetim kurulu toplantıları için Kanun’da bu yönde açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu sebeple, yargı kararları arasında yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlılık ilkesinin esas alınıp alınmayacağı konusunda görüş farklılıkları ortaya çıkmıştır. Bazı kararlarda bu ilkenin yönetim kurulu kararlarında da geçerli olduğu belirtilmişken bazı kararlarda da aksi yönde tespitler yapılmıştır. Bu kararlara ve değerlendirmelere aşağıda detaylıca yer verilecektir.

2.GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ

Gündeme bağlılık, “Gündem” başlıklı Türk Ticaret Kanunu’nun m.413. maddesi şu şekilde düzenlenmiştir;

MADDE 413- (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

 Görülmektedir ki, genel kurul toplantılarında, genel kurulu toplantıya çağıran tarafça belirlenen gündemde yer almayan bir konunun görüşülmesi ve karara bağlanması kanuni istisnalar haricinde mümkün değildir. Gündeme bağlılık ilkesi, genel kurul toplantılarında, kanunda yer alan bazı istisnai durumlar haricinde, sadece toplantıdan evvel paydaşlara usulünce duyurulan gündemde belirtilen hususlar hakkında görüşme açılabileceği ve karar verilebileceği anlamına gelmektedir.

Anonim şirketler; küçük sermayelerin, birleşerek büyük sermayelerin oluşmasına imkan veren yapısıyla ekonomik açıdan önem arz eden bir sermaye ortaklığı olup şirketlerin şeffaf bir şekilde idare edilebilmeleri  için  gündeme bağlılık ilkesi,  pay  sahiplerinin  toplantılarda  nelerin görüşüleceğini bilmesi, yatırımcıya zarar verebilecek kararların alınmasına engel olabilme imkanı sunabilecektir. Gündem, pay  sahiplerine  genel  bir  fikir  verecek  şekilde  açıklık  ilkesine  uygun  hazırlanmalıdır. Gündeme bağlılık  ilkesi  gündemin  pay  sahiplerine  bildirilmesi,  pay  sahiplerinin  genel  kurul toplantısına  katılıp  katılmama  kararı  almaları,  toplantıda  görüşülecek  olan  konularda hazırlıklı gelmeleri gibi durumlar bakımından önem arz etmektedir. Zira toplantıya iştirak etmeyen pay sahipleri gündemi kendileri için çekici bulmayarak katılmamış olabileceği gibi toplantı yerine uzak olmaları, zaman yokluğu, toplantıdan haberdar olmamaları nedeniyle de toplantıya katılmamış olabilirler.

Gündeme bağlılık ilkesinin kanuni istisnalarına örnek olarak ise TTK m.364 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin haklı sebep halinde görevden alınabilmesi, TTK m.438 kapsamında pay sahibinin özel denetim isteme hakkı verilebilecektir.

3.YÖNETİM KURULU KARARLARI BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME

 Yönetim kurulu toplantıları için hukukumuzda gündeme bağlılık ilkesine dair açık bir kanuni düzenleme bulunmaması, yargı kararlarında görüş birliğine varılamamasına sebep olmuştur.

Örneğin bazı yargı kararlarında yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlılık ilkesinin söz konusu olmadığı, bu nedenle gündemde belirtilen konular dışında da müzakere yapılıp karar alınabileceği vurgulanarak, TTK m. 390 hükmünün bu yönde bir kısıtlama içermediği belirtilmiştir.¹

İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/452 K.2019/849 T.30.9.2019:

 “Anonim şirketlerin genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesi 6102 sayılı yasanın 413.maddesinde öngörülmüş iken, yönetim kurulu toplantıları için bir gündeme bağlılık şartı öngörülmemiştir. Zira anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantılarını düzenleyen 6102 sayılı yasanın 390.maddesinde bu yönde bir kısıtlama öngörülmüş değildir. Bu nedenle de önceden gündem bildirmiş olmasına ve bildirilmiş olan bu gündeme göre hazırlık yapılmış olsa bile, toplantıda gündemde olmayan başka bir konu da gündeme alınıp, görüşmeye açılabilir. Hatta doktrinde bu konuda ... tarafından gündemde yer almayan bir konunun karara bağlanması halinde, toplantıya katılmayan üyelerin aynı konunun yeni bir toplantıda görüşülmesini de talep edebileceklerini belirtmiştir.

Anonim şirketlerin genel kuruluna çağrı nasıl ki tüm ortaklar tarafından toplantıdan ve gündemden haberdar olması amacıyla 6102 sayılı yasanın 414.maddesinde çağrı yapılacağı hüküm altına alınmış ise yönetim kurulu toplantıları çağrısının da tüm üyelere yapılması gerekir. Zira, yönetim kurulu toplantıları, genel kurul toplantıları gibi gündeme bağlılık kuralına bağlı olmadığından, gündem dışında konuların da görüşülüp karara bağlanması imkanı olduğundan, yönetim kurulundaki tüm üyelerin toplantıya çağrının yapılması gerekir.”

 Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1023, K.2024/1190 T.02.12.2024:

“TTK'nın 339/2-h maddesinde genel kurul toplantısına çağrının şekli esas sözleşmede belirtilmesi gereken unsurlar arasında sayılmış, TTK'nın 414/1.maddesinde genel kurul toplantısına çağrının şekline ilişkin asgari standartlar belirlenmişken yönetim kurulu toplantısına çağrının şekli için böyle bir zorunluluk öngörülmemiştir. TTK'nın 413/2 maddesinde anonim şirket genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi benimsenmişken yönetim kurulu toplantılarında bu ilke benimsenmemiştir.

 TTK'nın 390. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararları, özel nisap gerektirmeyen ve oy çokluğu ile alınabilecek kararlardan olup, TTK'nın 391. maddesinde eşit işlem ilkesine aykırı, şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren ya da diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu düzenlenmiştir.

 Yönetim kurulu toplantısına katılma, yönetim kurulu üyeleri için hem hak hem de bir yükümlülük teşkil etmekte olup, toplantılarda gündeme bağlılık ilkesinin uygulanmaması sebebiyle her konunun görüşülmesi imkanı bulunduğundan her üyenin mutlaka toplantıdan haberdar edilmesi gerekir. ( Kılıç Akyıldız, s. 2305)”

İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E. 2022/870, K. 2023/286 T. 22.03.2023:

 "Genel kurulda olduğu gibi bir gündeme bağlılık ilkesi yönetim kurulu toplantılarında söz konusu değildir. Bu sebeple gündem önceden bildirilmiş olup, hazırlık yapılmış olunsa da, toplantıda başka bir konu görüşmeye açılabilir. Genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmış olması gerekir.

 Yönetim kurulu toplantı çağrısının tüm üyelere yapılmış olması gerekir. Zira üyelerin müzakereye katılma yasağı bulunsa ve toplantıda sadece bu konu görüşülecek olsa dahi, üyenin toplantıya çağrılması, bir toplantı yapıldığından haberdar olması gerekmektedir. Kaldı  ki, toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi olmadığından, her zaman için, başka konuların da görüşülme ihtimali vardır."

 Bazı yargı kararlarında ise yönetim kurulu toplantılarında gündeme bağlılık ilkesinin esas alınıp alınmayacağı konusu, yönetim kurulu üyelerinin hakları kapsamında değerlendirilmiştir.² Özellikle belirtilmelidir ki bu kararlar daha çok yönetim kurulu toplantısına davetin gündemi içermesinin gerekli olup olmadığına ilişkin olup doğrudan gündemde yer almayan hususta alınan kararın geçerliliğiyle ilgili değildir.

 İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi E.2022/1035, K.2023/498 T.11.05.2023:

 “Önemli ve asıl olan YK üyelerinin toplantıdan haberdar edilmeleridir. YK üyeleri yönünden toplantıya katılmak sadece hak olmayıp aynı zamanda bir yükümlülük olduğundan GK toplantısının aksine YK toplantılarında gündeme bağlılık da söz konusu da değildir. Yönetim kurul toplantısı e- posta yolu ile YK üyelerine bildirildiği hususu ihtilafsız olup YK toplantısının makul süre önce bildirilmemesi tek başına yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir husus değildir.”

Birtakım yargı kararlarında ise, doğrudan gündeme bağlılık ilkesinin yönetim kurulu kararları için düzenlenmemiş olmaması üzerinde durulmasa da, yönetim kurulu kararlarının geçerliliği için gündem içeriğinin açık ve anlaşılır şekilde her üyeye bildirilmesi gerekliliği üzerinde durularak gündemin yönetim kurulu toplantıları bakımından önemi vurgulanmıştır.³

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/741, K.2025/5593 T.23.09.2025:

"Yine TTK'nın 390. maddesi uyarınca da bir yönetim kurulu kararından söz edebilmek için öncelikle toplantı yeri, gün ve saatiyle gündemin anlaşılır şekilde her yönetim kurulu üyesine bildirilmesi ve üyelerin de hazırlık yapabilmeleri için uygun sürenin tanınması gerekmektedir.

 Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, E. 2022/103, K.2025/286, T. 19.02.2025: " davetin, toplantıdan makul bir süre önce toplantı gündemini içerecek şekilde yapılması gerektiğini, yönetim kurulu üyeleri için toplantıya katılmak vazgeçilmez ve sınırlandırılmaz bir hak niteliği taşıdığından çağrının usulsüz yapılması sebebiyle bazı üyelerin katılamadığı toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, TTK 390/4 maddesiyle; toplantı yapılmaksızın da karar alma imkanının tanındığını, ancak, bu şekilde karar alınabilmesi için önerinin bütün üyelere yapılmış olmasının şart olduğunu, böylelikle bütün üyeler yönetim kurulunda alınan kararlardan haberdar olacağını……..yönetim kurulu üyesinin davet edildiği ispatlanamadan yapılan yönetim kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabul edildiğini, tüm bu nedenlerle davalı şirketin davacıyı yönetim kurulu toplantısına davet ettiği ispatlanamadığından, 04/11/2020 tarih ... sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile bu kararlara istinaden yapılan 26/10/2020 tarihli 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ve 26/11/2020 tarihli 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine” ilişkin verilen ilk derece kararının usul ve yasaya uygun olduğundan istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Aşağıda yer alan kararda ise, şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu toplantılarında gündemin bildirilmesine ilişkin bir düzenleme yapılmış ise bu bildirime aykırı şekilde karar alınmasının yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar verilmiştir.⁴

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E.2020/173, K. 2022/1857 T. 27.12.2022:

 "Yönetim kurulu toplantılarına davetin ne şekilde yapılacağı şirket ana sözleşmesinin 9.maddesinde düzenlenmiş olup, faks, e-posta veya iadeli taahhütlü mektupla toplantı için belirlenen tarihten en az 14 (on dört) gün önce İngilizce ve Türkçe olarak yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı veya başkan yardımcısı, toplantı için belirlenen tarihten en az 7 gün önce, yazılı gündem ile gündeme ilişkin gerekli bilgileri, her bir yönetim kurulu üyesine gönderir. Her bir yönetim kurulu üyesi, başkan veya başkan yardımcısından gündeme yeni bir husus eklenmesini talep edebilir…. esas sözleşmeye uygun şekilde seçilen yönetim kurulu üyelerinin haberdar edildikleri halde toplantıya katılmadığı ispat edilemediğinden davanın kabulü gerektiği halde reddine karar verilmesi doğru olmadığından, ancak yapılan hata eksiklik nedeniyle yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden asıl ve birleşen davalarda kararın kaldırılmasına yeniden hüküm verilmesine asıl ve birleşen davalarda davanın kabulüne karar verilmiştir".

 5.SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına ilişkin hukukumuzda yer alan bir "gündeme bağlılık ilkesi" düzenlemesi bulunmamakta ve gündem dışı konular yönetim kurulu toplantılarında görüşülebilir kabul edilebilmektedir. Ancak toplantı çağrısının geçerli olması ve üyelerin hazırlık yapabilmesi için, makalede yer verildiği üzere, gündemin makul bir süre önce üyelere bildirilmesini gerekli gördüğü yargı kararları da bulunmaktadır. Ek olarak, şirket esas sözleşmesinde veya iç yönergesinde gündeme ilişkin özel bir düzenleme varsa, bu düzenlemeye uyulması da kararların geçerliliği için önem arz eder nitelikte görülmektedir.

6.KAYNAKÇA

1.istanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/452 K.2019/849, Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1023 K.2024/1190, İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/870 K.2023/286, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi E.2022/1035 K.2023/498, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/741 K. 2025/5593, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E. 2020/173, K. 2022/1857

Footnotes

1 İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E. 2019/452, K. 2019/849

  Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E. 2023/1023, K. 2024/1190

  İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E. 2022/870, K. 2023/286

2 İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi E. 2022/1035, K. 2023/498

3 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2025/741, K. 2025/5593

4  İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi E. 2020/173, K. 2022/1857

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.