- within Compliance, Family and Matrimonial and Accounting and Audit topic(s)
17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan, E.2025/128, K.2025/273 sayılı ve 25/12/2025 tarihli Anayasa Mahkemesi (“AYM”) kararı ile Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nın 616. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendi ile 621. maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendinde yer alan, “bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılması amacıyla mahkemeye başvurulmasına” ilişkin düzenleme, iki ortaklı limited şirketler bakımından iptal edilmiştir.
Söz konusu düzenleme, limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için genel kurul kararı alınmasını ve bu karar doğrultusunda mahkemeye başvurulmasını öngörmektedir.
Başvuru, iki ortaklı limited şirketlerde bu mekanizmanın fiilen işletilememesi nedeniyle yapılmıştır. Mevcut düzenleme uyarınca, ortağın çıkarılması için ilgili düzenlemede öngörülen nisabın genel kurulda sağlanması gerekmekte olup iki ortaklı limited şirketlerde bu çoğunluk sağlanamadığından genel kurul kararı alınarak mahkemeye başvurulması fiilen mümkün olmamaktadır. AYM, incelemesini bu çerçevede yapmış ve söz konusu kanun hükmünün fiilen uygulanmasının mümkün olmadığı sonucuna ulaşmıştır. Bu kapsamda AYM, ilgili hükümleri “iki ortaklı limited şirketler bakımından” Anayasa’ya aykırı olduğuna karar vererek oyçokluğuyla iptaline hükmetmiştir. AYM ayrıca, bu durumun Anayasa’nın 40. maddesinde güvence altına alınan etkili başvuru hakkı ile 48. maddesinde düzenlenen teşebbüs özgürlüğü kapsamında devletin pozitif yükümlülükleriyle bağdaşmadığını değerlendirmiştir.
Karara karşı oy kullanan üyeler ise, itiraz konusu düzenlemelerin iki ortaklı limited şirketler bakımından da Anayasa’ya uygun olduğunu belirtmiştir. Karşıoyda, söz konusu kuralların şirket içi dengeyi korumaya yönelik olduğu, limited şirket yapısı gereği çıkarma mekanizmasının belirli şartlara bağlanmasının doğal bulunduğu ve kanun koyucunun bu alandaki takdir yetkisi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Ayrıca ortaklar açısından şirketten çıkma veya şirketin feshi gibi alternatif yolların mevcut olduğu, bu nedenle kuralların teşebbüs özgürlüğü ile hak arama özgürlüğünü ihlal etmediği sonucuna varılmıştır.
Söz konusu karara buradan ulaşabilirsiniz.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]