2010/4 Sayılı Birleşme ve Devralmalar Tebliği'nde 2026/2 Sayılı Tebliğ ile Yapılan Değişiklikler Hakkında

GİRİŞ

11 Şubat 2026 tarihinde yayımlanan Tebliğ No: 2026/2 ile, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de önemli değişiklikler yapılmıştır:

1. Ciro Eşiklerinde Önemli Artış ve İşlem Tarafı

• Türkiye ciro eşiği toplamda 750 milyon TL'den 3 milyar TL'ye,
• Taraf bazlı eşik 250 milyon TL'den 1 milyar TL'ye,
• Dünya cirosu eşiği ise 3 milyar TL'den 9 milyar TL'ye çıkarılmıştır.

Bu yaklaşık olarak 4 kat olarak belirlenen artışlar, enflasyon ve ekonomik büyüklük dikkate alınarak bildirim yükümlülüğünü daraltıcı etki doğuracaktır. Özellikle orta ölçekli işlemlerin önemli bir kısmı artık izne tabi olmayabilecektir.

"İşlem tarafı" tanımı, özellikle devralma işlemlerinde devredilen işletme açısından değiştirilmiştir. Bu değişiklik, ile işlem taraflarının farklı yorumlanmasından kaynaklanan belirsizlikleri ortadan kaldırmayı amaçlamaktadır.

"İlgili teşebbüs" tanımında da belirsizliğin giderilmesi amacıyla yapılan değişiklik ile devralma işlemlerinde, devre konu kişi ya da ekonomik birimlerin de söz konusu tanım içerisinde değerlendirilmeye alınacağına dair açıklık getirilmiştir.

2. Teknoloji Teşebbüslerine Ciro Eşiği Getirilmesi

Türkiye'de faaliyet gösteren, Ar-Ge faaliyeti olan veya Türkiye'de kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasında uygulanan "eşiksiz denetim" yaklaşımı terk edilmiştir.

Yeni Tebliğ ile eşik muafiyet kaldırılmış, devralınacak olan teknoloji teşebbüsleri için 250 milyon TL tutarında özel bir alt eşik getirilmiştir. Dolayısıyla, artık tam bir eşik muafiyeti değil, "indirilmiş eşik" uygulaması söz konusudur.

Şirketlerin yalnızca faaliyet alanına değil, aynı zamanda "Türkiye'de yerleşik" olup olmadığına ve 250 milyon TL'lik yeni alt eşiği aşıp aşmadığına odaklanması gerekecektir. Özellikle yerli start-up yatırımlarında bildirim yükümlülüğü bu yeni dengeye göre analiz edilmelidir.

Teknoloji teşebbüsleri, orijinal 1 milyar TL'lik eşik değeri yerine, 250 milyon TL'lik düşürülmüş bir yerel eşik değerine tabi olacaktır.

3. Ciro Hesaplama Yönteminde Değişiklik

Yeni düzenleme uyarınca, devralma işlemlerinde tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan bir kısmın devri söz konusuysa, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu dikkate alınacaktır.

Dolayısıyla bir şirketin tamamı değil de yalnızca belirli bir iş kolu, marka, ürün grubu veya faaliyet birimi devralınıyorsa, ciro hesabı yapılırken devreden şirketin toplam cirosu değil, yalnızca devredilen kısmın cirosu dikkate alınacaktır. Başka bir ifadeyle, örneğin bir şirketin sadece belirli bir ürün portföyü veya iş birimi satın alınıyorsa, bildirim eşiklerinin aşılıp aşılmadığı değerlendirilirken şirketin tüm satışları değil, sadece devre konu faaliyet alanının cirosu esas alınacaktır.

Bu düzenleme özellikle kısmi varlık ve iş kolu devralmalarında daha net ve öngörülebilir bir hesaplama imkânı sağlamaktadır.

4. Maddi İnceleme Çerçevesi, Usule İlişkin Netleştirmeler

Tebliğ değişikliği ile yalnızca ciro eşikleri değil, Kurul'un maddi inceleme metodolojisi ve usule ilişkin bazı kritik noktalar da yeniden yapılandırılmıştır.

Öncelikle, Madde 13 tamamen yeniden kaleme alınarak birleşme ve devralmaların değerlendirilmesinde dikkate alınacak kriterler sistematik biçimde sayılmıştır. Yeni düzenleme, ilgili pazarın yapısı, ülke içi ve dışındaki teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabet baskısı, işlem taraflarının pazardaki konumu ile ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri alternatifleri, arz kaynaklarına erişim imkânı, pazara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri ile tüketici yararı ve etkinlik kazanımları gibi unsurları açık biçimde ortaya koymaktadır. Bu yaklaşım, Kurul'un analizinin daha şeffaf, parametreleri belirli ve öngörülebilir bir çerçeveye oturtulduğunu göstermektedir.

Ayrıca, "ülkenin bütününde yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması" kriteri korunarak SIEC testinin (Significant Impediment to Effective Competition) esas alınmaya devam edileceği teyit edilmiştir.

Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek ortak girişimler yalnızca yoğunlaşma kontrolü kapsamında değil, aynı zamanda Kanun'un 4 ve 5. maddeleri çerçevesinde de değerlendirilecektir.

Bunun yanında, ana teşebbüsler arasında rekabeti koordine edici etki doğurabilecek yapılar bakımından, aynı pazar veya alt/üst/komşu pazarlardaki faaliyetlerin varlığı ve koordinasyonun rekabeti ortadan kaldırma ihtimali gibi kriterler özel olarak vurgulanmıştır. Bu yönüyle değişiklik, Kurul'un analizini AB yoğunlaşma kontrolü pratiğine daha da yaklaştıran bir sistematik bütünlük sağlamaktadır.

Usule ilişkin olarak Madde 11'de yapılan değişiklikle, bildirimin Kurum kayıtlarına "intikaliyle" değil, "intikal ettiği tarihi izleyen günden" itibaren sürelerin işlemeye başlayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bu teknik fakat önemli değişiklik, özellikle ön inceleme ve nihai inceleme sürelerinin hesaplanmasında başlangıç tarihine ilişkin tereddütleri ortadan kaldırmakta ve hukuki belirliliği artırmaktadır.

Bildirim süresinin intikali izleyen günden itibaren başlaması, özellikle cuma günü yapılan bildirimlerde veya resmî tatil öncesi süreçlerde 'askı süresinin' hesaplanmasında netlik sağlamıştır. Müvekkillere verilen kapanış (closing) takvimlerinde artık bu 1 günlük kayma payı mutlaka gözetilmelidir. Ayrıca, Kurul'un işlemi nihai incelemeye alma kararı vermesi halinde birleşme veya devralma işlemi nihai karar verilinceye kadar askıda kalacak ve uygulanamayacaktır. İzin alınmadan işlemin fiilen gerçekleştirilmesi 4054 sayılı Kanun kapsamında idari para cezası ve geçersizlik riski doğurabilecektir. Bu nedenle özellikle sınırda dosyalarda closing takviminin dikkatli planlanması gerekmektedir.

Eski düzenlemede, Bildirim Formu, tarafların piyasa paylarına bakılmaksızın, etkilenen tüm piyasalar için kapsamlı piyasa yapısı ve rakip bilgisi gerektiriyordu. Değiştirilen çerçeve kapsamında: taraflardan artık, etkilenen pazarlara ilişkin daha önce istenen ayrıntılı pazar ve rakip bilgilerinin aksine, önemli ölçüde daha sınırlı pazar verileri sunmaları istenmektedir.

5. Geçiş Düzenlemesi

Tebliğe eklenen geçiş hükmü ile ciro eşiklerinin değiştirilmesi halinde yürürlük tarihi itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşikleri karşılamayanların Kurul kararıyla sonlandırılabileceği düzenlenmiştir. Bu hüküm, halihazırda Kurum incelemesinde bulunan işlemler bakımından doğrudan sonuç doğurabilecek niteliktedir ve özellikle eşik artışı nedeniyle bildirim zorunluluğu ortadan kalkan dosyalar açısından önem taşımaktadır. İncelemenin sona erdirilmesi otomatik olmayıp mutlaka Kurul kararı gerektirmektedir. Bu nedenle devam eden dosyalar bakımından eşik analizinin yeniden yapılması ve süreç stratejisinin gözden geçirilmesi önem arz etmektedir.

SONUÇ

• Tebliğ ile ciro eşiklerinin önemli ölçüde artırılması bildirime tabi işlem sayısını belirli bir oranda azaltacak, özellikle orta ölçekli işlemler bakımından Kurul izni gerekliliği daha dar bir çerçeveye oturacaktır. Buna karşılık, büyük ölçekli ulusal ve uluslararası işlemlerde dünya cirosu eşiğinin ciddi biçimde yükseltilmiş olması, küresel işlem hacmi yüksek gruplar açısından eşik analizinin yeniden yapılmasını gerektirecektir.

• Teknoloji teşebbüslerine ilişkin önceki geniş istisna yaklaşımı yerine daha sınırlı ve eşik indirimi esaslı bir sistem benimsenmiş, bu durum özellikle farmakoloji, biyoteknoloji ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren şirketler bakımından işlem öncesi değerlendirmelerin daha dikkatli yapılmasını zorunlu kılmıştır.

• Ortak girişimlere ilişkin maddi inceleme çerçevesinin ayrıntılandırılması ise koordinasyon risklerinin daha görünür ve analitik biçimde ele alınacağını göstermektedir.

Ayrıca eşik değişikliğinin yürürlük tarihi itibarıyla devam eden dosyalar bakımından da sonuç doğurabilecek olması, hâlihazırda inceleme sürecinde bulunan işlemler açısından stratejik önem taşımaktadır.

Bu kapsamda, devam eden ve planlanan birleşme ve devralma işlemlerinde yeni eşiklere göre güncel ciro analizlerinin yapılması, özellikle teknoloji ve ilaç sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerin özel eşik uygulamasını dikkate alması, kısmi devralmalarda devredilen iş kolunun cirosunun ayrı ve doğru biçimde hesaplanması ve ortak girişim işlemlerinin de bildirim yükümlülüğü bakımından yeniden analiz edilmesi gerekecektir.

Tebliğ değişiklikleri yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu nedenle 11 Şubat 2026 tarihinden sonra imzalanacak veya kapanışı gerçekleştirilecek işlemlerde yeni eşiklerin esas alınması gerekmektedir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.