Bu rehberin içeriği; birleşme ve devralma işlemleri kapsamında yürütülen due diligence faaliyetlerinin temel gerekçesini ve sistematiğini, farklı due diligence çalışma alanlarının işlem süreci boyunca birbiriyle nasıl etkileşim içinde olduğunu açıklamaya ve ayrıca kapsamlı bir hukuki due diligence için incelenmesi gereken temel hukuki başlıklar ile kritik değerlendirme noktalarına ilişkin bir kontrol listesi sunmaya yöneliktir.
İşbu rehberde yer alan hususlar genel nitelikte olup tahdidi (sınırlı sayıda) değildir. İşlem yapısı, hedef şirket ve faaliyet gösterdiği sektöre bağlı olarak ek değerlendirmeler ve kritik hususlar gündeme gelebilir. Süreç boyunca satıcı ve alıcı tarafların; finansal, vergisel, teknik ve hukuki danışmanlar da dahil olmak üzere ilgili paydaşlarla (stakeholders) birlikte çalışması tavsiye edilir.
Bu rehber pratik bir başvuru kaynağı olarak hazırlanmış olup, hukuki, finansal veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımamaktadır.
DUE DILIGENCE’IN AMACI VE ÇERÇEVESİ
Due diligence, birleşme ve devralma işlemlerinde hedef şirketin veya varlığın, yalnızca öne çıkan finansal göstergeler ve stratejik anlatıların ötesinde kalan fiilî ve hukuki durumunun ortaya konulmasını sağlayarak merkezi bir işlev üstlenir. Özellikle alıcı taraf bakımından due diligence; planlanan işlemin gerçekleştirilebilir olup olmadığının değerlendirilmesine, tespit edilen risklerin hangi yöntemlerle bertaraf edilmesi veya yönetilmesi gerektiğinin belirlenmesine ve nihayetinde bu risk ve değer unsurlarının işlem yapısına ve sözleşme dokümantasyonuna nasıl yansıtılacağının tespitine imkân tanır. Bu bölümde, due diligence’in temel gerekçesi ele alınmakta ve due diligence faaliyetlerinin uygulamada hangi çerçeve içinde kurgulandığı ve yürütüldüğü ortaya konulmaktadır.
Birleşme ve Devralma Bağlamında Due Diligence Nedir?
Due Diligence’ın Amacı ve Hedefleri
Due diligence; hedef şirketin hukuki, mali, operasyonel ve düzenleyici konumunun anlaşılmasını, risklerin tespit edilmesini ve değer yaratan unsurların doğrulanmasını amaçlayan yapılandırılmış bir inceleme sürecidir. Salt mevzuata uyumun teyidiyle sınırlı olmayıp; işlem yapısının kurgulanmasına, fiyatlama mekanizmalarının belirlenmesine, risklerin taraflar arasında tahsisine ve kapanış sonrası entegrasyon planlamasına yön veren temel bir araçtır. Etkin şekilde yürütülen bir due diligence süreci, tarafların varsayımlar yerine doğrulanmış bilgiye dayalı olarak karar almalarını sağlar.
Alıcı Taraf ve Satıcı Taraf Due Diligence’ı
Due diligence; hedef şirketin hukuki, mali, operasyonel ve düzenleyici konumunun anlaşılmasını, risklerin tespit edilmesini ve değer yaratan unsurların doğrulanmasını amaçlayan yapılandırılmış bir inceleme sürecidir. Salt mevzuata uyumun teyidiyle sınırlı olmayıp; işlem yapısının kurgulanmasına, fiyatlama mekanizmalarının belirlenmesine, risklerin taraflar arasında tahsisine ve kapanış sonrası entegrasyon planlamasına yön veren temel bir araçtır. Etkin şekilde yürütülen bir due diligence süreci, tarafların varsayımlar yerine doğrulanmış bilgiye dayalı olarak karar almalarını sağlar.
Önemli Risklerle Sınırlı Due Diligence ve Tam Kapsamlı Due Diligence
Önemli risklerle sınırlı due diligence; işlemin yapılabilirliğini, değerlemesini veya zamanlamasını etkileyebilecek önemli ve kritik hususların tespitine odaklanan, genellikle sınırlı kapsamlı ve kısa süreli bir inceleme sürecidir. Buna karşılık tam kapsamlı due diligence, tüm ilgili çalışma alanlarını kapsayan kapsamlı bir incelemeyi ifade eder ve çoğunlukla münhasırlık sağlandıktan sonra yürütülür. Hangi yaklaşımın tercih edileceği; işlemin dinamiklerine, rekabet baskısına ve tarafların risk iştahına bağlı olarak değişmekte olup, işlem süreci ilerledikçe bu yaklaşımın evrilmesi de mümkündür.
Temel Due Diligence Çalışma Alanları
Bir M&A işleminde due diligence çalışmaları, hedef şirketin risk ve değer boyutlarının farklı yönlerine odaklanan birden fazla paralel çalışma alanı üzerinden yürütülür. Her bir çalışma alanının kapsamı ve metodolojisi farklı olmakla birlikte, elde edilen bulgular birbirleriyle yakından bağlantılıdır ve birlikte değerleme, işlem yapısı ve risk tahsisini şekillendirir. Parçalı veya silo bazlı bir yaklaşım, önemli hususların gözden kaçmasına veya hatalı sonuçlara yol açabileceğinden, çalışma alanları arasında etkin koordinasyon esastır.
Hukuki Due Diligence
Hukuki due diligence; hedef şirketin faaliyet gösterdiği hukuki çerçevenin değerlendirilmesini kapsar ve şirket yapısı, esas sözleşme ve pay yapısı, önemli sözleşmeler, mevzuata uyum, dava ve uyuşmazlıklar, iş hukuku konuları ile malvarlığı ve hak sahipliği gibi unsurları içerir. Diğer disiplinlerden elde edilen bulguların hukuken geçerli, uygulanabilir veya sözleşmesel olarak tahsis edilebilir olup olmadığını ortaya koyması bakımından temel ve birleştirici bir çalışma alanıdır.
Finansal Due Diligence
Finansal due diligence; hedef şirketin mali performansının sürdürülebilirliği ve kalitesine odaklanır. Tarihsel finansal tablolar, kârlılık kalitesi, işletme sermayesi dinamikleri, net borç pozisyonu, nakit yaratma kapasitesi ve normalizasyon düzeltmeleri bu kapsamda incelenir. Elde edilen bulgular; değerleme, fiyatlama mekanizmaları ve kapanış hesapları üzerinde doğrudan etkili olduğu gibi, iş planı ve projeksiyonlardaki varsayımların değerlendirilmesine de referans teşkil eder.
Vergi Due Diligence
Vergi due diligence; hedef şirkete ilişkin geçmişe dönük ve potansiyel vergi risklerinin, uyum eksikliklerinin ve yapısal verimsizliklerin tespitini amaçlar. Kurumlar vergisi, dolaylı vergiler, transfer fiyatlandırması, grup yapılanması ve mevcut vergi avantajları bu kapsamda değerlendirilir. Vergi bulguları çoğu zaman tazminat (indemnity) düzenlemelerini, escrow mekanizmalarını ve kapanış sonrası yeniden yapılandırma planlarını doğrudan etkiler ve hem finansal hem de hukuki due diligence sonuçlarıyla yakından ilişkilidir.
Operasyonel ve Ticari Due Diligence
Operasyonel ve ticari due diligence; hedef şirketin iş modeli, operasyonel dayanıklılığı, müşteri ve tedarikçi ilişkileri, pazar konumu ve rekabet koşullarını inceler. Gelirlerin sürdürülebilirliği ve büyüme varsayımlarının gerçekçiliği bu çalışmanın odağındadır. Bu kapsamda elde edilen bulgular, özellikle kilit sözleşmeler, müşteri yoğunlaşması ve bağımlılık riskleri açısından daha derin hukuki ve mali incelemeleri tetikleyebilir.
Sigorta Due Diligence
Sigorta due diligence; hedef şirketin faaliyetleri, varlıkları ve risk profiliyle uyumlu şekilde mevcut sigorta teminatlarının yeterliliğini, kapsamını ve etkinliğini değerlendirir. Mevcut poliçeler, teminat limitleri, istisnalar, muafiyetler, hasar geçmişi ve poliçe sürekliliği bu çerçevede incelenir. Elde edilen bulgular, hukuki ve çevre ve iş sağlığı ve güvenliği due diligence ile yakından bağlantılı olup; tazminat hükümleri, beyan ve tekeffüller ile beyan ve tekeffül (W&I) sigortasının temini veya kurgulanması üzerinde doğrudan etkili olabilir.
Çevre, İş Sağlığı ve Güvenliği ve Uyum Due Diligence
Çevre, iş sağlığı ve güvenliği ve uyum due diligence; çevresel yükümlülükler, iş sağlığı ve güvenliği uyumu, izin ve ruhsatlar ile sektöre özgü düzenleyici yükümlülükleri kapsar. Bu riskler çoğu zaman uzun vadeli, şarta bağlı veya bilanço dışı nitelikte olup, değerleme ve kapanış sonrası sorumluluklar üzerinde önemli etki yaratabilir. Bu nedenle, uygun risk yönetim araçlarının (tazminat hükümleri, kapanış koşulları, sigorta çözümleri veya iyileştirme yükümlülükleri) belirlenebilmesi için legal due diligence ile yakın koordinasyon gereklidir.
Due Diligence Dokümanlarının İşlem Dokümanlarına Etkisi
Due diligence bulguları tek başına bir amaç teşkil etmez; asıl işlevleri, risk ve değer unsurlarının işlem dokümanlarına nasıl yansıtılacağının belirlenmesidir. Bir M&A işleminde Pay Devir Sözleşmesi (SPA), Varlık Devir Sözleşmesi (APA), Yatırım Sözleşmesi (IA) ve/veya Pay Sahipleri Sözleşmesi (SHA), tespit edilen risklerin taraflar arasında tahsis edildiği ve ticari varsayımların bağlayıcı hukuki taahhütlere dönüştürüldüğü temel araçlardır.
Özünde due diligence; önemli hususların tespiti ve bu risklerin kabul edilip edilmeyeceğinin, bertaraf edilip edilmeyeceğinin, fiyatlamaya yansıtılıp yansıtılmayacağının veya sözleşmesel olarak tahsis edilip edilmeyeceğinin belirlenmesine hizmet eder. Süreçte ortaya çıkan bulgular, işlem dokümanlarının yapısını ve içeriğini doğrudan şekillendirir.
Fiyatlama bakımından, özellikle financial ve tax due diligence bulguları satın alma bedeli mekanizmalarını etkiler. Kârlılık kalitesi, işletme sermayesi düzeltmeleri, net borç tanımı veya şarta bağlı vergi riskleri; bedel uyarlamalarına, earn-out düzenlemelerine veya spesifik ekonomik korumalara yol açabilir. Bazı durumlarda ise değerleme metodolojisinin yeniden ele alınması veya başlık bedelin revize edilmesi gündeme gelebilir.
Hukuki due diligence bulguları, beyan ve tekeffüllerin kapsamının belirlenmesinde merkezi rol oynar. Beyanların niteliği, kapsamı ve önemlilik eşikleri, tespit edilen riskler ışığında şekillendirilir. Bilinen hususlar çoğu zaman genel beyan kapsamı dışında bırakılır veya özel sözleşmesel düzenlemelere tabi tutulur; bilinmeyen riskler ise müzakere edilen sınırlamalara tabi genel beyanlar yoluyla tahsis edilir.
Genel beyan ve tekeffüllerle yeterince yönetilemeyen spesifik riskler bakımından, taraflar özel tazminat (indemnity) hükümleri üzerinde mutabık kalabilir. Bu tazminatlar genellikle üst sınırlar, sepetler ve süre sınırlamaları ile desteklenir; escrow hesapları veya ertelenmiş ödeme mekanizmalarıyla güvence altına alınabilir. Bir riskin tazminat, bedel uyarlaması veya sigorta yoluyla ele alınıp alınmayacağı; riskin ağırlığı, gerçekleşme ihtimali ve ölçülebilirliği dikkate alınarak belirlenir.
Due diligence bulguları ayrıca kapanış koşullarının (conditions precedent) veya kapanış öncesi yükümlülüklerin belirlenmesine de yol açabilir. Düzenleyici onaylar, üçüncü taraf rızaları, iyileştirme faaliyetleri veya iç kurumsal onaylar sıklıkla kapanış koşulu olarak işlem dokümanlarına yansıtılır. Bu hususların gereği gibi düzenlenmemesi, uygulama risklerine veya kapanış sonrası uyuşmazlıklara neden olabilir.
Ortaklığın devam ettiği işlemlerde, due diligence bulguları SHA kapsamında öngörülen yönetişim ve koruma mekanizmalarını da etkiler. Saklı konular, veto hakları, bilgi alma hakları, çıkış düzenlemeleri ve kilitlenme (deadlock) mekanizmaları; hedef şirketin faaliyetleri, sözleşmeleri veya düzenleyici ortamına ilişkin tespit edilen riskler doğrultusunda şekillendirilir.
Sigorta boyutu da due diligence bulgularıyla doğrudan ilişkilidir. Beyan ve tekeffül (W&I) sigortasının temini ve kapsamı ile hedef şirketin mevcut operasyonel sigorta teminatlarının yeterliliği, due diligence sürecinin kalitesiyle yakından bağlantılıdır. Bazı riskler sigorta yoluyla transfer edilebilirken, bilinen veya yapısal nitelikteki riskler tarafların üzerinde kalır ve sözleşmesel olarak düzenlenmek zorundadır.
Sonuç olarak, bir M&A işleminin başarısı yalnızca due diligence sürecinde risklerin tespit edilmesine değil, bu bulguların açık, uygulanabilir ve ticari denge gözeten işlem dokümanlarına disiplinli şekilde aktarılmasına bağlıdır. İyi entegre edilmiş bir due diligence süreci, SPA ve SHA’nın taraflar arasındaki risk paylaşımını doğru şekilde yansıtmasını, ticari mutabakatla uyumlu olmasını ve kapanış sonrası uyuşmazlık riskinin azaltılmasını sağlar.
DETAYLARIYLA HUKUKİ DUE DILIGENCE
Kabul mektubu aşamalarının ardından başlayan Legal Due Diligence (Hukuki İnceleme) süreci, birleşme ve devralma işlemlerinin en yoğun veri analizi gerektiren fazıdır. Bu aşamanın temel amacı; hedef şirketin hukuki durumunu (“Good Standing”) doğrulamak, önemli riskleri (“Red Flags”) tespit etmek ve bu risklerin işlem değerine veya sözleşme yapısına (Örn: Beyan ve Tekeffüller, spesifik güvenceler, önemsiz addedilen ve sepet tutarlar) etkisini belirlemektir. Aşağıdaki kontrol listesi, kapsamlı bir inceleme için gereken temel hukuki kategorileri ve kritik inceleme noktalarını özetlemektedir.
Kurumsal Yapı ve Pay Sahipliği
✓ Hisselerin mülkiyet zincirinin kesintisiz olduğunu doğrulayın. Pay Defteri’nin güncel olduğunu ve Ticaret Sicili kayıtlarıyla eşleştiğini kontrol edin. Hisseler üzerinde herhangi bir rehin veya takyidat olup olmadığına bakın.
✓ Hisse devir kısıtlamaları, imtiyazlı paylar (Altın Hisse) veya yönetim kurulu/genel kurul kararları için özel nisap gereklilikleri olup olmadığını inceleyin.
✓ Şirketi yönetim kurulu üyesi olarak, yönetim iç yönergesi veya vekaletname ile temsil ve ilzama yetkili olan kişileri kontrol edin. Geçmişte imzalanan büyük sözleşmelerin, yetkili temsilciler tarafından ve parasal sınırları dahilinde imzalandığından emin olun.
✓ Taahhüt edilen tüm sermayenin tamamen ödendiğini doğrulayın. Ödemeyi kanıtlayan banka dekontlarını veya mali müşavir raporlarını talep edin.
✓ Son 5 yıla ait Genel Kurul tutanaklarını inceleyin. Toplantı nisaplarına uyulup uyulmadığını ve gerektiği hallerde Bakanlık Temsilcisi’nin hazır bulunup bulunmadığını kontrol edin.
✓ Yönetim kurulunun hisse senedi bastırıp bastırmadığını ve bastırılan hisse senetlerinin pay sahiplerine dağıtılıp dağıtılmadığını teyit edin.
Önemli Sözleşmeler
✓ Sadece hedef şirketin ortaklık yapısındaki değişiklik nedeniyle karşı tarafa fesih hakkı tanıyan veya hisse yapısında herhangi bir değişiklik öncesinde karşı tarafın yazılı onayını şart koşan sözleşmelerisözleşmeleri tespit edin.
✓ Kilit müşteri ve tedarikçi sözleşmelerindeki fesih ihbar sürelerini ve sorumluluk sınırlaması maddelerini analiz edin.
✓ “Götürü tazminat” (gerçek zararın karşılanması) ile “cezai şart” (cezalandırıcı) arasındaki farkı ayırın. Ceza tutarları şirketin ödeme gücünü tehdit edecek kadar fahiş mi?
✓ Hedef şirketin, üçüncü taraf davaları dahil olmak üzere her türlü talep karşısında karşı tarafı “zarardan ari tutmayı” kabul ettiği geniş kapsamlı tazminat maddelerini kontrol edin.
✓ Hedef şirketin belirli müşterilerle veya bölgelerde iş yapmasını engelleyen ve Alıcı’nın devralma sonrası stratejisini kısıtlayabilecek maddeleri kontrol edin.
✓ Hedef şirketin belirli bir müşteriye her zaman en iyi fiyatı vermesini zorunlu kılan MFC maddelerini tespit edin. Bu, gelecekteki fiyatlandırma stratejilerini ve kar marjlarını ciddi şekilde etkileyebilir.
✓ Sözleşmelerin onay alınmaksızın grup şirketlerine devredilip devredilemeyeceğini belirleyin. Bu, gelecekteki yeniden yapılandırma veya birleşmeler için kritiktir.
✓ Özellikle genel merkez veya ana fabrika kira sözleşmesini inceleyin. “Kontrol Değişikliği”, tahliye hakkı veya kira artışı doğuruyor mu?
✓ Hedef şirket devletle iş yapıyorsa, yasaklı duruma düşmemek için hisse devrinin ihale makamından ön onay gerektirip gerektirmediğini kontrol edin.
✓ Hedef şirketin üçüncü bir taraf (örn; ana şirket) için kefil olduğu maddeleri tespit edin. Türk Borçlar Kanunu uyarınca, geçerlilik için özel şekil şartlarının (eş rızası, el yazısı vb.) sağlanıp sağlanmadığını kontrol edin.
✓ İnşaat veya tedarik sözleşmelerindeki kesin teminat koşullarını inceleyin. Karşı taraf hangi spesifik koşullar altında teminatı nakde çevirebilir?
✓ Üçüncü şahıslara verilen tüm Teminat Mektuplarının envanterini çıkartın. “İlk talepte ödemeli” mi? Mektup tutarının bir üst sınırı var mı, yoksa ucu açık mı?
Finansman Sözleşmeleri
✓ Kredi sözleşmelerinde, hisse devri durumunda bankaya borcu muaccel kılma (erken çağırma) hakkı veren “Kontrol Değişikliği” maddelerini dikkatle inceleyin.
✓ Temettü dağıtımını, yeni borçlanmayı veya malvarlığı devrini kreditörün onayına bağlayan kısıtlayıcı taahhütleri kontrol edin.
✓ Bir sözleşmedeki temerrüdün diğer finansman anlaşmalarında da temerrüt sayılmasına neden olan “Çapraz Temerrüt” hükümlerini tespit edin.
✓ Hedef şirketin üçüncü şahıslara (örneğin bir kardeş şirketin kredisi için) verdiği garantileri, tazminat taahhütlerini veya kefaletleri tespit edin. Bu, bilanço dışı bir risktir.
✓ Döviz swapları veya türev işlem sözleşmelerini inceleyin. Bunlar piyasa dalgalanmalarına bağlı olarak devasa gizli yükümlülükler taşıyabilir.
İş Hukuku ve İK
✓ Standart iş sözleşmelerin inceleyin (örn; kontrol değişikliği hükümleri, hak ediş hükümleri).
✓ Üst düzey yönetimin iş sözleşmelerini inceleyin. Rekabet yasağı maddelerini ve yüksek kıdem tazminatı paketlerini (“Altın Paraşüt”) kontrol edin.
✓ Eski çalışanlarla ilgili işe iade davaları riskini değerlendirin ve kıdem tazminatı karşılıklarının yeterliliğini doğrulayın.
✓ Alt işverenlerle yapılan sözleşmeleri mercek altına alın. “Muvazaa” riski var mı? Eğer tespit edilirse, Hedef Şirket taşeron işçilerinin tüm haklarından sorumlu olabilir.
✓ Fiili fazla mesai saatleri ile bordro kayıtlarını karşılaştırın. Eksik yıllık izin imzaları veya ödenmemiş fazla mesailer, Türkiye’de dava açılmasının en yaygın nedenleridir.
✓ Ar-Ge personelinin iş sözleşmelerinin, tüm fikri mülkiyet haklarını (kod, tasarım, buluşlar) kanunun izin verdiği en geniş ölçüde şirkete devrettiğinden emin olun.
Mevzuat ve Uyum
✓ Gerekli tüm faaliyet ruhsatlarının ve izinlerin geçerli olduğunu ve devredilebilirliğini teyit edin.
✓ Hedef şirketin, ortaklarının veya kilit müşterilerinin uluslararası yaptırım listelerinde (OFAC, AB, BM) veya Siyasi Nüfuz Sahibi Kişiler (PEP) listesinde olup olmadığını kontrol edin.
✓ Şirketin yerel AML yasaları (MASAK) uyarınca yeterli “Müşterini Tanı” (KYC) prosedürlerine ve şüpheli işlem bildirim mekanizmalarına sahip olup olmadığını doğrulayın.
✓ Yüksek riskli bölgelerdeki danışmanlara veya acentelere yapılan ödemeleri mercek altına alın. Hizmetin kanıtı var mı, yoksa bunlar potansiyel rüşvet kanalları mı?
✓ Geçmiş iç denetim bulgularını inceleyin. Tespit edilen uyum ihlalleri giderilmiş mi, yoksa bunlar sistemsel sorunlar mı?
✓ Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na uyumu denetleyin.
✓ Sanayi şirketleri için “Çevresel Etki Değerlendirmesi Olumlu” veya “Çevresel Etki Değerlendirmesi Gerekli Değildir” kararlarını doğrulayın. Atık yönetimi yönetmeliklerine uyumu kontrol edin.
✓ İş Sağlığı ve Güvenliği kurul tutanaklarını ve risk değerlendirme raporlarını inceleyin. Ölüm veya maluliyetle sonuçlanan herhangi bir iş kazası yaşanmış mı?
Rekabet Hukuku Uyumu
✓ Rekabet Kurumu tarafından yürütülen geçmiş veya mevcut soruşturmaları inceleyin. Fiyat belirleme veya pazar paylaşımı gibi riskli uygulamaları kontrol edin.
✓ Özellikle kapanış öncesi bilgi değişimi konusunda, birleşmeyi resmi onaydan önce fiilen uygulama (“Gun-Jumping”) risklerini değerlendirin.
✓ Dağıtım sözleşmelerini “Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi” açısından denetleyin. Bayilere raf fiyatı dikte etmek Türkiye’de büyük bir ihlaldir.
✓ B2B sözleşmelerde, çalışan ayartmama maddelerinin süre açısından makul olduğundan (genellikle maks. 2 yıl) ve rekabet karşıtı sayılmayacağından emin olun.
Davalar ve Uyuşmazlıklar
✓ (Davacı veya davalı sıfatıyla) devam eden tüm davaları ve ihtarnameleri (muhtemel davaları) listeleyin. Olası finansal riski (exposure) hesaplayın.
✓ Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu, Gümrük veya belediyeler gibi kurumlardan gelen ve henüz mali tablolara yansımamış olabilecek para cezalarını sorgulayın.
✓ Hukuk müşavirlerinin risk değerlendirme yazıları ile bilançoda ayrılan karşılıkları karşılaştırın. “Muhtemel” risk olduğundan az mı gösterilmiş?
Fikri Mülkiyet
✓ Şirketin sahip olduğu fikri mülkiyet ile üçüncü taraflardan lisanslananları ayırt edin. Temel yazılım kodlarının veya markaların kurucuların şahsi adına değil, şirket adına tescilli olduğundan emin olun.
✓ Alan adlarının ve sosyal medya hesaplarının, IT müdürü veya kurucuların şahsi e-posta adreslerine değil, tüzel kişiliğe kayıtlı olduğunu doğrulayın.
✓ Şirketin pazardaki fikri mülkiyet ihlallerini aktif olarak takip edip etmediğini, gönderilen veya alınan ihtarnameler olup olmadığını kontrol edin.
Varlıklar
✓ Gayrimenkuller için tapu kayıtlarını doğrulayın. Kritik olarak, binaların yapı ruhsatına uygunluğunu ve Yapı Kullanma İzin Belgesi’ne (İskan) sahip olup olmadığını görmek için imar durumunu kontrol edin.
✓ Ana makinelerin mülkiyetinde mi yoksa “Finansal Kiralama” (Leasing) yoluyla mı edinildiğini doğrulayın. Leasing ise, son taksit ödenene kadar mülkiyet Kiralayan’dadır. “Finansal Kiralama Sicili”ni kontrol edin.
✓ Araç ruhsatlarını inceleyin. Filo üzerinde ödenmemiş trafik cezaları, vergi borçları veya adli haciz/yakalama olup olmadığını görmek için E-Devlet sorgusu yapın.
✓ Kilit varlıklar (gayrimenkul, makine, araçlar) üzerinde ipotek, haciz veya intifa hakkı gibi takyidatlar için sicil araştırması yapın.
✓ “Ticari İşletme Rehni Sicili”ni (TARES) kontrol edin. Buradaki bir rehin, tüm menkul varlıkları (makine, IP, stok) tek seferde yükümlülük altına sokar.
✓ Sigorta poliçelerini inceleyin. Teminat limitleri yenileme maliyetleri için yeterli mi? “İş Durması” teminatı dahil mi?
✓ Envanter ve makinelerin, sadece defter değeri üzerinden değil, ikame değeri (yenileme maliyet) üzerinden yangın, hırsızlık ve sel risklerine karşı sigortalanıp sigortalanmadığını kontrol edin.
✓ Satın alma sözleşmelerinde “Mülkiyeti Saklı Tutma” maddesi olup olmadığını kontrol edin. Tedarikçiler, ödeme tamamlanana kadar fabrikadaki hammadde veya makinelerin yasal sahibi olabilirler.
✓ Şirkete ait envanter ile üçüncü şahıslara ait “konsinye” stoğu birbirinden ayırın. Bunun yanlış tanımlanması, varlık değerlemesini hatalı şekilde şişirir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]
