KST Rekabet Gündemi – Mart Ayında Neler Oldu?

Nisan 2026 – Rekabet Kurumu (“Kurum”) mart ayında yapay zeka ekosistemi ile çimento sektörüne yönelik başlattığını duyurduğu kapsamlı sektör incelemeleri ile birlikte gıdadan sigortacılığa, bankacılıktan bağımsız denetim şirketlerine uzanan geniş bir yelpazede yeni soruşturmalar başlattığını duyurdu. Yeni soruşturma ve sektör incelemelerinin yanı sıra yayımlanan gerekçeli kararlarda, uzun zamandır uygulamada görülmeyen teşebbüs yetkililerinin cezalandırılması, birleşme devralma işlemlerinde öldürücü devralma endişeleri, hangi durumlarda izinsiz devralma işlemlerinden bahsedileceği gibi konuların ele alındığı görüldü. Türkiye’deki en dikkat çekici rekabet hukuku gelişmelerini KST Rekabet Gündemi’nde sizler için derledik.

Kurul Kararlarından Öne Çıkanlar

1. İş Gücü Cezalarında Esas Alınacak Ciro Uygulamasında Soru İşaretleri Sürüyor

Rekabet Kurulunun (“Kurul”) ilaç sektöründeki iş gücü piyasası uygulamalarına yönelik olarak eylül ayında sonuçlanan ve teşebbüslere yüksek miktarda idari para cezası uyguladığı kararın gerekçesi yayımlandı.¹> Kararda; teşebbüslere uygulanan idari para cezasında teşebbüsün tüm cirosunun değil, ihlalin iş gücü uygulamaları ile ilgili olmasından hareketle, cezada uygulanacak matrahın, çalışan maliyetlerinin ciro içerisindeki oranı dikkate alınarak hesaplama yapılmış olması dikkat çekti. Zira aynı dosyada incelenen teşebbüslerden uzlaşanlar da olmuştu. Dolayısıyla bu teşebbüsler bakımından soruşturma daha erken bir safhada sonlandırılmıştı. Ancak uzlaşan taraflara uygulanan para cezası, teşebbüslerin toplam cirosu üzerinden hesaplanmıştı.

Yayımlanan karar ile birlikte Kurul’un iş gücü piyasasına yönelik soruşturmalarında teşebbüsler bakımından soru işareti uyandıran, aynı zamanda uygulamada tartışmalara yol açan cezaya esas alınacak ciro matrahı sorununun ilaç sektörüne yönelik iş gücü soruşturmasında da sürdüğü görülüyor. Nitekim Kurul önceki iş gücü soruşturmalarında² olduğu gibi ilaç sektöründe de uzlaşan teşebbüslere genel cirolarını esas alarak ceza uygularken³ uzlaşmayan teşebbüslere soruşturma sürecinin sonucunda çalışan maliyetlerinin ciro içerisindeki oranını dikkate alarak daha düşük bir ciro üzerinden idari para cezası uygulamıştır.

2. Devralma İşlemlerinde Kurul İzni Öncesi İletişimin Sınırları

Kurul, finansal teknolojiler alanında faaliyet gösteren Provision’ın tek kontrolünün yine finansal teknolojiler alanında faaliyet gösteren DgpaysIT tarafından devralınmasına ilişkin işlemin Kurul izni olmaksızın gerçekleştirildiği (gun-jumping) iddialarını incelemiştir. Dosya konusu iddialar, Kurul izni çıkmadan önce DgpaysIT’nin Provision’ın kart kabul (acquiring) hizmetlerinin satış/pazarlama süreçlerine dahil olduğu, müşteri teklifleri sunduğu ve tarafların kontrol devrini ima eden açıklamalarda bulunduğu şeklindedir. Kurul, izin alınmaksızın fiilî bir kontrol devrinin gerçekleşmediği sonucuna vararak idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığına karar vermiştir.⁴ Değerlendirmesinde, özellikle işlem öncesi dönemdeki iletişimin niteliğine odaklanan Kurul, ihlal bulunmadığına ilişkin tespitini aşağıdaki kriterlere dayandırmıştır:

• Yatırımcı iletişimi: DgpaysIT ile Provision arasında paylaşılan verilerin geçmiş performansa ve yatırımcı bilgilendirmesine yönelik olması,
• İş birliği/entegrasyon süreçleri: Taraflar arasındaki temasın, aynı müşteriye sunulan tamamlayıcı teknik çözümler kapsamında proje koordinasyonu niteliği taşıması,
• Devralma hazırlıkları: Çalışanlar ve operasyonlara ilişkin bilgi paylaşımları ile yazışmaların teknik uyumlaştırma ve hazırlık süreciyle sınırlı kalması,
• Kontrol devri göstergesi bulunmaması: Ticari stratejiye müdahale veya rekabete hassas bilgi değişimi tespit edilmemesi,
• Kapanış iradesi: Tarafların Kurul izni sürecini dikkate alarak işlem kapanışını ertelemeye yönelik yazışmalarda bulunması

Karar, işlem öncesi dönemde taraflar arasındaki her türlü temasın otomatik olarak izinsiz devralma olarak değerlendirilmeyeceğini; yatırımcı iletişimi, teknik entegrasyon ve işlem hazırlıklarının, kontrol devrine yol açmadığı sürece rekabet hukuku bakımından meşru kabul edilebileceğini ortaya koymaktadır.

3. Rekabet Hukukunda “Öldürücü Devralma” Testi: Volue/Smartpulse Kararı

Kısa vadeli elektrik ticareti operasyonlarını destekleyen bulut tabanlı yazılım sistemleri sağlayıcısı Smartpulse’ın Avrupa ve küresel ölçekte enerji piyasası yazılım ve hizmetleri sunan Volue tarafından devralınmasına ilişkin işleme izin verdiği kararında Kurul, işlemin öldürücü devralma niteliği taşıyıp taşımadığına ilişkin yol gösterici değerlendirmelerde bulunmuştur.⁵ Kurul’un, işlemin öldürücü devralma riski taşımamasına ilişkin değerlendirmeleri aşağıdaki şekilde özetlenebilecektir:

• Yatay örtüşmenin bulunmaması: Tarafların faaliyetlerinin aynı pazarda doğrudan örtüşmemesi, rekabetin ortadan kaldırılmasına yönelik riskin sınırlı olduğuna işaret etmektedir.
• Pazardaki alternatif oyuncular: Smartpulse’ın faaliyet gösterdiği alanda benzer teknolojiye sahip VTC, TeslaWare ve Presify gibi teşebbüslerin varlığını sürdürmesi, devralma sonrası ilgili teknolojinin pazardan dışlanmasının mümkün görünmemesi sonucunu doğurmaktadır.
• Hedef teşebbüsün gelişim potansiyeli: Volue’nün finansal gücü ve ölçeği sayesinde Smartpulse’ın ar-ge faaliyetlerinin desteklenecek olması, işlemin yenilikçi kapasiteyi ortadan kaldırmak yerine güçlendireceğine işaret etmektedir.
• İşlemin amacı ve ekonomik rasyoneli: Devralmanın temel amacının Smartpulse’ın Avrupa pazarına erişimini kolaylaştırmak ve taraflar arasında tamamlayıcı nitelikte sinerji yaratmak olduğu değerlendirilmektedir.

Bu çerçevede Kurul, işlemin öldürücü devralma teorisi kapsamında müdahale edilmesini gerektirecek nitelikte olmadığı; aksine, tamamlayıcı teknolojilerin bir araya gelmesi suretiyle etkinlik artışı ve yenilikçi kapasitenin desteklenmesi sonucunu doğurabileceği kanaatine ulaşmıştır.

4. Rekabet İhlalinde Kişisel Sorumluluk Geri mi Dönüyor?

Kurul, Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek İdari Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik’in ihlalde belirleyici etkisi bulunan teşebbüs yöneticilerine ya da çalışanlarına teşebbüse verilen cezanın yüzde beşine kadar idari para cezası uygulanabilmesi yetkisini uzun bir aradan sonra kullanarak bir teşebbüs yöneticisine idari para cezası uygulamıştır. Kurum’un 2025 yılında Aydın ili motorlu taşıt sürücü kurslarına yönelik soruşturması sonucunda, soruşturma tarafı 38 teşebbüs, özel motorlu taşıt sürücü kurslarının ehliyet eğitimi ücretlerine yönelik fiyat birliğine dair anlaşma yaptıkları iddialarını kabul ederek uzlaşmıştır.⁶ Aynı soruşturma kapsamında bağımsız bir denetim şirketi olan True Özel Araştırma ve Danışmanlık Tic. San. Ltd. Şti. (“True Danışmanlık”) ise uzlaşma yoluna gitmemiş, soruşturma sürecinin sonucunda True Danışmanlık’a Aydın ilinde faaliyet gösteren motorlu taşıt sürücü kursları arasında yapılan fiyat anlaşmalarına kartel kolaylaştırıcısı olarak iştirak etmek suretiyle rekabeti ihlal ettiği gerekçesiyle idari para cezası uygulanmıştır.⁷

True Danışmanlık’a uygulanan idari para cezasının yanı sıra teşebbüs yetkilisi Serdar Kaplanoğlu’nun teşebbüsleri fiyat birliğine varmalarına ilişkin olarak taraf olmaya zorladığı, fiyat birliğine ilişkin motorlu taşıt sürücü kurslarına denetim faaliyetleri yaptığı, banka dekontlarından fiyat birliğinin denetim ve uygulanmasına ilişkin ödemeler aldığı ve yerinde incelemede edinilen protokollerden denetim faaliyetine ilişkin Serdar Kaplanoğlu’nun belirleyici rol oynadığı tespit edilmiştir. Bu doğrultuda True Danışmanlık yetkilisi ve yöneticisi konumundaki Serdar Kaplanoğlu’na, protokollerin uygulanmasını ve sürdürülmesini organize etmek ve diğer sürücü kursları üzerinde yönlendirme ve yaptırım mekanizmaları uygulamak suretiyle ihlalin oluşmasında ve sürdürülmesinde belirleyici etkisinin olduğu gerekçesiyle idari para cezası uygulanmıştır.

5. Tohum Sektörü Soruşturmasında Milyonluk Para Cezaları

Rekabet Kurumunun hibrit endüstriyel kornişon tohumu ile hibrit sebze ve meyve tohumu pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında, rekabete hassas bilgi değişimi ve bazı teşebbüsler bakımından fiyat tespiti iddialarıyla yürütülen soruşturma sonuçlandı. Soruşturma kapsamında 12 teşebbüs, rekabete duyarlı bilgi değişimi iddialarını ve ayrıca Nunhems Tohumculuk AŞ ile Rijk Zwaan Tarım Ticaret Ltd. Şti. satış fiyatlarını birlikte belirledikleri iddialarını kabul ederek uzlaşma yoluna gitmiştir. Uzlaşmayan dört teşebbüs hakkında ise soruşturma sürecinin sonunda toplamda 49 milyon TL idari para cezası uygulanmıştır.⁸ Bu kapsamda soruşturma sonucunda, uzlaşan teşebbüsler de dahil olmak üzere uygulanan toplam idari para cezası ise 189 milyon TL’ye ulaşmıştır.

Duyurulan Yeni Soruşturmalar ve Sektör İncelemeleri

• Google’ın Faturalandırma Uygulamaları Mercek Altında:⁹ Kurum Google’ın sunduğu çevrim içi reklamcılık hizmetleri kapsamında reklam veren ve reklam ajansı müşterilerine yönelik gerçekleştirdiği faturalandırma uygulamaları ile ticari uygulamalarına yönelik soruşturma başlatmıştır. Soruşturmanın temelini, Google İrlanda üzerinden faturalandırılan reklam veren ve reklam ajansı müşterilerinin Türk vergi mevzuatı uyarınca stopaj yükümlülüğüne tabi olması, Türkiye üzerinden faturalandırılan reklam veren ve reklam ajansı müşterilerinin ise bu yükümlülüğe tabi olmaması oluşturmaktadır. Bu kapsamda, uluslararası faturalandırma yapısı ve buna bağlı vergi yükümlülüklerinin aynı sınıflandırma içinde yer alan bazı teşebbüsler açısından farklı maliyet etkileri yaratıp yaratmadığı ile söz konusu uygulamaların ayrımcı sonuçlar doğurarak hâkim durumun kötüye kullanılması niteliği taşıyıp taşınmadığı değerlendirilmektedir. Soruşturma sürecinde, Google’ın reklam veren ve reklam ajansı müşterilerini hangi ölçütler temelinde sınıflandırdığı, bu sınıflandırmanın objektif olup olmadığı, ilgili sınıflandırmanın faturalandırma uygulamasına nasıl yansıtıldığı ve teşebbüsler üzerinde ne şekilde bir maliyet etkisi yarattığı ile Google’ın reklam veren ve reklam ajansı müşterilerini tabi tuttuğu sınıflandırma temelinde başkaca ayrımcı davranışlar gerçekleştirip gerçekleştirmediği ayrıntılı bir şekilde araştırılacaktır.
• Haribo’ya Soruşturma:¹⁰ Kurum; yumuşak şeker, jelibon gibi ürünlerin üreticisi Haribo hakkında yumuşak seker pazarındaki hâkim durumunu kötüye kullanmak suretiyle ilgili pazardaki rekabeti engellediği, fiili münhasırlığa yol açan uygulamalarla ve davranışlarla rakiplerini dışladığı ve satış noktalarının yeniden satış fiyatlarına müdahale ettiği iddialarına ilişkin olarak soruşturma başlatmıştır.
• Sağlık Sigortası Pazarına Soruşturma:¹¹ Kurum sağlık sigortası pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin aralarında anlaşmak suretiyle sigorta primlerinin (fiyatların) birlikte belirlenmesi, artırılması veya sabit tutulması; müşteri, bölge veya ürün paylaşımı yapılması ve fiyat, maliyet, risk verisi gibi rekabete hassas bilgilerin paylaşılması, sağlık sigortası pazarında faaliyet gösteren sigorta şirketleri ile sağlık hizmeti sağlayıcıları arasında dışlayıcı sözleşmeler akdedilmiş olabileceği iddiaları ile 19 teşebbüs hakkında soruşturma başlatmıştır.
• Bağımsız Denetim ve Mali Müşavirlik Sektörüne Soruşturma:¹² Kurum, aralarında “Büyük Dörtlü” (big-four) olarak adlandırılan teşebbüslerin de bulunduğu bağımsız denetim ve mali müşavirlik faaliyetleri yürüten teşebbüsler ile bu teşebbüslerin dâhil olduğu meslek kuruluşları hakkında yapılan incelemeler neticesinde, toplam 65 teşebbüs ve meslek kuruluşu hakkında hizmet (çıktı) piyasalarında fiyat tespiti ve müşteri paylaşımı, iş gücü (girdi) piyasalarında ise çalışan ayartmama ve ücret tespiti anlaşmaları yapmak; gerek girdi gerek çıktı piyasalarına ilişkin bilgi değişiminde bulunmak ve ayrıca rekabeti kısıtlayıcı nitelikte teşebbüs birliği kararları almak suretiyle rekabeti ihlal ettikleri iddiasıyla soruşturma başlatmıştır.
• Çimento Sektörüne Yönelik Kapsamlı Sektör İncelemesi:¹³ Kurum çimento sektöründeki pazar yapısının ve firma davranışlarının daha sağlıklı biçimde incelenebilmesi amacıyla, hem dönem hem de teşebbüs sayısı bakımından daha kapsayıcı bir analiz ve değerlendirme yapılması ihtiyacının doğduğunu belirterek sektörün rekabet iktisadı ve hukuku perspektifinden irdelenmesi, pazar yapısına etki eden faktörlerin belirlenmesi ile sektörün rekabetçi yapısının korunması ve sürdürülebilir kılınması açısından önem taşıyan unsurların bütüncül bir bakış açısıyla incelenmesi, elde edilen bulguların ise ilerleyen dönemlerde politika geliştirme süreçlerine ve sektöre yönelik yapıcı adımların atılmasına zemin hazırlaması amacıyla sektör incelemesi başlattı.
• Yapay Zekâ Ekosisteminde Sektör İncelemesi:¹⁴Kurum, teknolojik gelişmeler ve yapay zekânın kullanımının artması ile birlikte rekabet kurallarının ve piyasaların işleyişinin de yeni çerçevelerde şekillendiği ve birleşme devralma işlemlerinin de yapay zekâ alanındaki gelişmelerin yoğunlaşma denetimi bakımından giderek kritik hale geldiği gerekçesiyle yapay zekâ ekosistemine yönelik detaylı bir sektör incelemesi başlatmıştır. Sektör incelemesi kapsamında yapay zekâ ekosisteminin özellikle temel modeller ekseninde nasıl şekillendiği, değer zincirinin farklı katmanları arasındaki ilişkiler, kritik girdilere erişim koşulları, büyük teknoloji teşebbüsleri ve yenilikçi girişimler arasındaki etkileşimler ile veri ve hesaplama gücünün rekabet üzerindeki etkileri kapsamlı şekilde analiz edilecektir. Bu inceleme ile yapay zekâ alanında ortaya çıkan yapısal eğilimlerin ve potansiyel rekabet karşıtı risklerin erken aşamada tespit edilmesi, elde edilecek bulguların politika geliştirme süreçlerine ve rekabetçi yapının korunmasına yönelik müdahale araçlarına yön vermesi amaçlanmaktadır.

Türkiye’deki önemli rekabet hukuku gelişmelerini aktarmaya devam edeceğimiz bir sonraki KST Rekabet Gündemi sayımız için takipte kalın! 

Footnotes

^{1 İlaç İş Gücü (11.09.2025, 25-34/810-474).}

^{2 İş Gücü – I (26.07.2023, 23-34/649-218), İş Gücü – II (27.02.2024, 24-10/170-66).}

^{3 Abdi İbrahim (28.03.2024, 24-15/319-131), Bilim (15.08.2024, 24-33/782-329), Drogsan (15.08.2024, 24-33/807-341), Genveon (31.10.2024, 24-44/1029-439), Menarini (31.10.2024, 24-44/1030-440).}

^{4 DgpaysIT/Provision (04.12.2025, 25-45/1123-631).}

^{5 Volue/Smartpulse (02.10.2025, 25-37/885-520).}

^{6 Aydın Sürücü Kursları Uzlaşma (24.07.2025, 25-27/652-399).}

^{7 True Danışmanlık (06.11.2025, 25-41/1016-582).}

^{8 Tohum Sektörü (16.03.2026, 26-10/325-125).}

^{9 Google Faturalandırma Uygulamaları (05.03.2026, 26-08/233-M).}

^{10 Haribo (05.03.2026, 26-08/238-M).}

^{11 Sağlık Sigortası Soruşturması (16.03.2026, 26-10/298-M).}

^{12 Bağımsız Denetim ve Mali Müşavirlik Sektörü (29.01.2026, 26-03/91-M).}

^{13 Çimento Sektör İncelemesi (25.12.2025, 25-49/1219-M).}

^{14 Yapay Zekâ Ekosistemi Sektör İncelemesi (07.04.2026).}

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.