国际能源仲裁2025年度观察（二）：俄罗斯制裁持续冲击能源仲裁

前 言

自2014年克里米亚事件西方启动对俄制裁，在俄罗斯在乌克兰开展“特别军事行动（SMO）”后，以欧盟、美国为首的西方国家对俄罗斯能源领域的制裁持续升级，目前已形成多维度、全链条的管控体系。针对西方国家的制裁，俄罗斯也针锋相对采取一系列反制裁措施。双方近年来不断加剧的制裁和反制裁不仅重塑了国际能源贸易格局，更对作为跨境能源争议核心解决路径的国际仲裁造成系统性冲击。仲裁的意思自治、裁决可执行性等核心价值被严重削弱，投资者面临赢仲裁难获偿的困境。

本文聚焦制裁2025年以来与俄罗斯相关的制裁与反制裁对能源仲裁的影响、关键案例情况及针对投资者的应对策略。

一、俄罗斯制裁的最新升级

（一）俄罗斯能源制裁最新演进

自2014年起，对俄能源制裁逐步升级，2025年的核心变化集中在二级制裁的深度扩张，打破以往仅针对俄罗斯本土实体的局限，将第三国合作企业纳入管控范围，直接重塑国际能源仲裁的争议格局。

欧盟第18、19轮制裁的核心突破是二级制裁扩张，将制裁范围延伸至与俄能源行业合作的第三国实体，如2025年7月18日欧盟在第18轮对俄罗斯制裁中将两家中国金融机构（绥芬河农村商业银行和黑河农村商业银行）列入制裁名单，2025年10月23日欧盟在第19轮将两家中国炼油厂（辽阳石化和山东裕龙石化）和中国石油（香港）有限公司等多家跨国实体列入涉俄制裁名单¹。

英国和美国也对俄罗斯能源行业及其海外合作伙伴采取了升级措施。英国与欧盟一样，对与俄罗斯合作的中国公司实施了封锁制裁。其中包括中国国家管道集团北海液化天然气公司、印度Nayara Energy公司，以及中国的山东宝钢国际港、山东裕龙石化、山东海新港和山东金港（因接收运载俄罗斯石油的船只）。美国方面则于2025年8月6日对印度加征了所谓的二级关税，即对购买俄罗斯石油征收的额外关税。²

二、2025年最新关键制裁案件

2025年是涉俄制裁对能源仲裁影响剧烈的一年。下列四个标志性案例集中体现了涉俄制裁争斗的激烈程度，其判决逻辑将长期影响涉俄能源仲裁的走向：

（一）德国高等法院认为如果裁决违反欧盟制裁/公共秩序，则拒绝执行

2025年5月13日，德国斯图加特（Stuttgart）高等地区法院就一起涉俄机械设备供应合同争议作出关键裁决，拒绝承认由莫斯科仲裁庭作出的、适用俄罗斯法律并由俄罗斯工商会国际商事仲裁院（ICAC/MKAS）管理的仲裁裁决。法院认为，承认和执行该裁决将违反欧盟制裁，进而违反德国公共政策的基本原则。³

案件背景为俄乌冲突爆发前，一家俄罗斯企业与一家德国企业签订了供应合同，合同中约定若产生争议，由俄罗斯的仲裁机构（莫斯科俄罗斯联邦工商会）处理。后来双方因合同履行问题产生纠纷，俄罗斯企业遂向该俄罗斯仲裁机构提起仲裁。仲裁机构作出裁决，责令德国企业履行合同义务，但该履行行为恰好违反了欧盟针对俄罗斯实施的制裁规定。俄罗斯企业请求德国斯图加特高等地区法院承认该仲裁裁决并宣布其可执行，但法院以违反公共政策为由驳回了该请求。⁴此案进一步巩固了德国法院的统一裁判尺度，凸显欧盟制裁在涉俄争议中的优先地位，也意味着涉俄仲裁裁决在德国的执行渠道持续被封堵，成为制裁冲击国际仲裁裁决可执行性的典型例证。

此案并非唯一的案件，2025年上半年德国多地法院已形成统一裁判尺度，即只要裁决涉及的交易与俄罗斯能源行业相关，且执行可能违反欧盟制裁，即认定违反公共政策，拒绝执行。这意味着涉俄能源裁决在欧盟的执行渠道基本被彻底封堵，投资者即便选择欧盟仲裁机构，也可能面临裁决无效的风险。

（二）俄罗斯最高法院认为涉及制裁交易可能导致仲裁条款无效

2025年7月，在NS Bank v. Lukoil案中，俄罗斯最高法院就NS Bank与俄罗斯领先的跨国能源公司卢克石油公司（PJSC Lukoil）的债券担保争议作出标志性裁决，明确涉制裁的能源相关交易中，即便当事人未被直接制裁，约定的境外仲裁条款也可能被认定为无效。

该案中，卢克石油公司为其旗下子公司发行的债券提供担保，承担债券利息支付的担保责任。2022年5月，该笔债券利息已转入俄罗斯一家存托机构（国家结算存托公司），但同年6月该存托机构遭欧盟制裁，导致NS Bank无法获取该笔资金。随后，NS Bank向俄罗斯法院提起诉讼，要求卢克石油公司履行担保责任；卢克石油公司则以存在有效的伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁条款为由请求法院驳回起诉。⁵ 俄罗斯最高法院最终裁定，伦敦仲裁条款无效。法院认为，即使合同中有仲裁条款，俄罗斯法院对涉及俄罗斯实体的纠纷仍拥有专属管辖权。法院援引《仲裁程序法典》（Lugovoi Law）重申，如果外国制裁是争议的起因，或者导致仲裁协议无法执行，从而对诉诸司法造成明显障碍，则俄罗斯法院可以行使管辖权。⁶

这一判决的破坏力在于，绝大多数涉俄能源合同（无论当事人是否被制裁）的仲裁条款都可能被否定，投资者精心设计的争议解决条款难以实施。

（三）俄利用内部反诉讼禁令法律来规避国际仲裁的HKIAC/SIAC仲裁条款，“避风港”不再安全

另一关键变化是，俄罗斯法院开始否认香港国际仲裁中心（HKIAC）与新加坡国际仲裁中心（SIAC）等亚洲仲裁机构管辖条款的有效性。此前，投资者认为亚洲机构中立性强、受制裁影响小，常选择其作为仲裁地，但OWH v. VTB案打破了这一预期。⁷

案涉及俄罗斯法院与HKIAC之间的管辖权之争。原告OWH是一家在德国成立并受德国联邦金融监管局（BaFin）监管的银行。被告VTB是一家俄罗斯银行。双方就各种外汇和衍生品交易签订主协议。由于俄乌战争，被告被列为受制裁实体，德国联邦金融监管局于2022年2月发布命令禁止原告向被告支付款项。2022年4月，双方签署了一份和解协议约定，原告将向被告支付1.126亿欧元以终止所有主协议未决交易项下的权利和义务，并约定HKIAC为争议解决机构。但2023年8月原告以欧盟制裁禁止向被告提供任何资金或经济资源为由，未能履行付款义务。因此，2023年9月被告在俄罗斯提起诉讼，要求原告支付和解金。俄罗斯法院依据《仲裁程序法典》第248.2条，以在香港仲裁阻碍被告VTB获得司法救济为由，裁定HKIAC仲裁条款无效。

原告随后于在香港提起诉讼并向俄罗斯宪法法院申诉，获得香港高等法院则颁布的反诉讼禁令/反执行禁令（anti-suit/anti-enforcement injunction），以维护仲裁协议的有效性。据此，被告被命令采取一切必要措施寻求中止俄罗斯诉讼，并且不得在俄罗斯诉讼中采取任何进一步措施，也不得就双方的根本争议提起或继续进行任何诉讼，除非符合双方的仲裁协议。2025年4月，俄罗斯宪法法院虽未审议《仲裁程序法典》的合宪性，但裁定该法并不意味着自动确立俄罗斯法院的专属管辖权。

此案结果意义重大，因为在此案之前，HKIAC一直被视为因反俄制裁而引发的管辖权之争的避风港。该判决也重申了香港法院在维护仲裁协议方面采取的强硬立场。⁸

（四）俄罗斯借国内法刻意扩大司法管辖权，严重干扰乃至威胁境外仲裁的正常进行

除了OWH v. VTB案以外，俄罗斯法院在Wintershall Dea v. Russian Federation案中，对国际能源仲裁相关当事方甚至仲裁员和代理律师处以创纪录巨额罚款。

德国Wintershall Dea公司因俄罗斯对其持有的俄油气田设定回溯性价格上限，认为构成间接征收，于2024年向常设仲裁法院（PCA）提起仲裁，索赔75亿欧元。2025年9月，俄罗斯援引《仲裁程序法典》（该法赋予俄罗斯仲裁法院对涉制裁主体或交易的专属管辖权），向莫斯科市仲裁法院申请禁诉令，先后发布临时及永久性禁令，禁止双方、代理律所及仲裁员推进仲裁，并设定75亿欧元连带责任罚金。因Wintershall Dea公司及仲裁庭未遵守，俄方已启动罚金强制执行。

该案核心是俄罗斯借国内法刻意扩大司法管辖权，强行突破国际仲裁的独立性原则发布禁诉令，直接干预境外仲裁程序，否定当事人合意选择的仲裁效力，本质是用国内司法权凌驾于国际商事争议解决规则之上。

三、制裁与反制裁导致能源仲裁面临危机

上述最新关键制裁案例表明，在涉及国际主权争议的领域，跨境司法和仲裁裁决效力的有限性。这一局限性进一步凸显了制裁对能源仲裁的冲击并非局部影响，而是从程序推进到裁决执行的全过程破坏，可能涉及以下危机：

• 意思自治原则受挫。意思自治是国际仲裁的核心，即当事人有权自主选择仲裁地、仲裁规则和准据法。但如前述Wintershall Dea v. Russian Federation案，这一原则被法院以俄罗斯的国内法（《仲裁程序法典》）强行突破，形成约定与管辖不一致的的混乱局面。导致同一争议出现境外仲裁推进与俄国内禁令阻断的双重僵局，从而引发相互签发和交叉引用反诉讼禁令、反仲裁禁令以及如今的反反诉讼禁令，加剧了法律的不确定性，并增加了平行程序和执行的风险。这种升级可能进一步导致仲裁战争。这种双向否定导致能源合同中的仲裁条款无法实施，投资者签订合同时精心选择的中立仲裁机构，可能在制裁升级后被任何一方通过法院程序否定，争议解决路径完全失控。为了维护法律确定性，应该避免这种情况的发生。⁹

• 裁决执行率下降。对投资者而言，仲裁的最终价值在于裁决能执行，但制裁直接切断了执行路径，导致赢仲裁却零赔偿成为常态，削弱国际仲裁的中立性与权威性。《纽约公约》规定的“公共政策例外”成为各国拒绝执行涉俄裁决的理由。更严峻的是，俄罗斯作为主权国家，其境内能源资产享有国家豁免，境外资产多被美欧冻结且优先用于支持乌克兰重建，投资者即便获得胜诉裁决，也可能导致无资产可执行。¹⁰

四、投资者应对策略

当前国际局势中，制裁与反制裁措施的交锋日益激烈，这一背景对跨境投资中的仲裁环节产生了显著冲击，进而对投资者的决策与应对提出了更高要求。面对制裁对能源仲裁的系统性冲击，笔者建议投资者重视下列策略：

• 在合同条款设计上，增加仲裁条款的韧性和弹性：比如建议在合同中约定两个无制裁关联的仲裁地，例如可选定瑞士苏黎世与阿联酋迪拜等两个无制裁关联的仲裁地，约定一地因制裁无法执行程序时自动切换至另一地。同时明确仲裁条款效力不受任何国家制裁影响，仲裁庭有权独立认定履约障碍，排除他国法院干预。

• 为了确保裁决可执行，可要求交易对手提供列如新加坡银行存款等无制裁地区的资产作为履约质押，可要求由瑞士信托公司等中立第三方监管，以在争议发生时可直接处置质押资产。也可以引入无制裁风险的第三国金融机构（如阿联酋、哈萨克斯坦银行）提供履约担保，明确“若俄方违约，担保机构直接向投资方支付赔偿金”，将执行风险转移给担保机构，避免陷入与俄方的执行僵局。此外，针对可能出现的潜在争议焦点（如价格上限对合同的影响、制裁是否构成不可抗力），尽量约定由中立第三方专家出具专业意见，在仲裁中增强主张的说服力。

俄罗斯制裁对能源仲裁的冲击，本质是地缘政治对国际商事秩序的深度干预，这种冲击已从阶段性干扰转变为涉及俄罗斯国际能源仲裁的系统性危机。笔者认为，随着国际社会对制裁与仲裁关系的重新审视，中立国家可能会出台更完善的规则保障涉制裁争议的公正解决，但这一过程漫长且不确定。作为投资者唯有主动适应、提升国际能源争议解决布局的前瞻性、积极防御，才能在制裁与仲裁的长期博弈中尽量争取主动的地位。

Footnotes

1 欧盟将中国炼油厂列入涉俄制裁名单 中国强烈不满，联合早报，2025-10-24

2 New Sanctions as a Political Signal，2025-11-06

3 German court denies Russian arbitral award recognition on the basis of EU sanctions, 2025-05-29

4 Gleiss Lutz wins case before the Higher Regional Court of Stuttgart: no recognition of arbitral awards that order a party act in breach of EU sanctions, 2025-05-22

5 Lukoil Arbitration Cases, Aceris Law LLC, 2025-11-02

6 R. Kats, S. Sultanov, A. Ryabova, Russian Courts Claim Exclusive Jurisdiction Over Disputes Between Russian-Domiciled Companies: Another Blow to International Arbitration, 2025-01-29

7 The Lugovoy Law Metamorphosis: The Russian Constitutional Court Declined the Request but Partly Aligned With the Amicus Curiae Briefs, Kluwer Arbitration Blog, 2025-07-30

8 Anti-Suit and Anti-Enforcement Injunctions Against Sanctioned Russian Bank, 2024-11-06

9 Wintershall Dea – Round 3: The Moscow – Dubai Arbitration Clash – the Russian Federation is in contempt of court, 2026-01-26

10 European Commission. “Holding Russia Accountable: EU Actions on International Crimes and Frozen Assets.” European Union, 2025-12-03

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