摘要
通常的提单纠纷，货方常先扣船取得担保，再依提单国法律或者提单中的仲裁条款启动实体程序；很多甲板货提单一般只会写“若干件在甲板、托运人风险”。The Taikoo Brilliance一案提出两个HVR问题：被中止的担保诉讼是否构成第三条规则6中的“suit”？部分甲板装载须如何声明才能排除出“Goods”？上诉法院认为，纯担保程序不能打断一年时效；价值不均的货物必须具体识别甲板货。货方整票索赔因此消灭。
一、案情简介
船东Pedregal Maritime SA是Taikoo Brilliance轮的所有人。货方Batavia持有四份提单，货物为新西兰松木原木，自新西兰运往印度Kandla。其中两份提单记载部分货物在甲板，合计约占三分之一，并列明批次、件数与重量，但未指明哪些批次、哪些原木在甲板。原木重量不一，价值因而有差异。2019年9月卸货时正本提单未到，船东凭租家保函向第三方放货。货方主张错误交付。
提单约定伦敦仲裁。货方未立即仲裁，而是于2020年8月在新加坡对姊妹船提起对物诉讼并扣船，取得担保后船舶获释。新加坡法院应船东申请，以仲裁条款中止该程序。货方直至2020年12月下旬才启动伦敦仲裁，距卸货已超过一年。仲裁员认定一年时效适用于舱内货，但甲板货因已声明在甲板装运而不受HVR约束。双方依《1996年仲裁法》第69条上诉。一审虽认同suit须为实体程序，但认为甲板货声明“虽不完美却足够”。双方再上诉至上诉法院。1
二、法院判决
上诉法院由Phillips大法官主笔。[]释路径沿用The CMA CGM Libra与The Giant Ace：依《维也纳条约法公约》第31条、第32条，按用语通常含义、上下文及目的与宗旨善意解释，并顾及法文文本与各国判例的统一。3
（一）“suit”是否包括纯担保程序
第三条规则6规定，除非在交货或应当交货之日起一年内提起suit，承运人及船舶解除对货物的一切责任。货方主张新加坡扣船诉讼虽不能判定实体责任，仍构成suit。法院不同意。
该条时效并非程序抗辩，而是消灭实体权利，目的在于使船东及时结清账簿，并促使索赔被认真推进。4“suit”虽未加限定，但结合条文功能，应指旨在确立承运人责任的实体程序。法文作准文本在第三条规则6、6bis及第4bis条均使用action，后两处明确指向责任之诉，进一步支持这一读法。The Finnrose表明，一年内起诉但嗣后被撤销的程序不能再支撑新诉；Thyssen则指出，若世界各地任意对物扣船都能永久保住时效，后果难以接受。5若纯担保即已满足该条唯一时效机制，实体程序可无限期后再提，终局性将落空。持单人可能不知并入仲裁条款、一年期间偏短等实务困难，不能改变时效须在正确管辖内启动实体索赔的要求。
因此，新加坡程序不是“suit”。货方此点上诉被驳回。船东另主张即便该程序曾构成suit，中止后也不再是有效程序；法院认为既已认定其自始不算suit，便不必再答这一点。
（二）部分甲板装载时如何“声明”
第一条(c)将声明在甲板装运且实际在甲板装运的货物排除出“Goods”。除外部分既不受HVR强制义务约束，也不享有免责、责任限制与一年时效。仲裁员与一审认为，写明总量、商品、批次及甲板件数，已足以让单一持单人估算风险。上诉法院认为这在法律上错误。
货物只有被识别为“该货物”时，才能被声明在甲板装运。货物价值有差异时，只写“总数中的若干件在甲板”，并非声明特定货物在甲板。除外效果是把一票货分入两套制度，必须事先完成分配。声明的目的，是让托运人及后手持单人在签发当时即可判断哪些货物不受HVR保护，以便评估风险、安排保险。6加拿大不列颠哥伦比亚上诉法院在Gearbulk I中要求签发当时即能前瞻确定风险，Gearbulk II将数量与价值并列为识别要素；本案上诉法院主动与之靠拢。7本案原木价值不一，仅写件数无法确定甲板部分价值，事后用其他单证计算，说明提单当时并不充分。对完全同质、各件价值无差别的货物，法院明示暂不裁决；但其观察——例如一千块相同金锭只写“一百块在甲板”时，若实际多装一块将无法判断缺失者是否受HVR约束——已暗示即便同质，逐件识别仍可能被要求。
故对价值有差异的货物，须以批次号或序列号等具体识别甲板货。本案声明不足，全部货物均为“Goods”，一年时效适用于整票索赔。
三、结论
本案给出两条严格规则。第一，扣船取担保不能单独保住HVR一年时效，必须在有权判定责任的管辖内于一年内真正启动实体索赔，货方应将担保程序与实体索赔并行推进，不能指望扣船本身打断一年时效。第二，部分甲板装载且货物价值不一时，笼统写件数往往不能排除HVR；声明不足时，甲板货反而重新落入规则，并受一年时效约束。同质货物须否逐件识别，法院虽未下判，但判词中的观察已偏向仍须识别。对承运人而言，更稳妥的做法是把每件货物的积载信息写入提单；即便货物完全同质，亦宜具体标明甲板货。货方是否就上述两点寻求向最高法院上诉，仍有待观察。公约解释上，法院不愿以“可以估算”或“商业便利”放宽条文对确定性的要求。
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Footnotes
1 Batavia Eximp & Contracting (S) Pte Ltd v Pedregal Maritime SA [2026] EWCA Civ 1158。一审为Robin Knowles法官[2025] EWHC 1878 (Comm)。实务中常以船名The Taikoo Brilliance指称本案。
2 Lord Justice Phillips主笔，Lord Justice Nugee与Lady Justice Asplin同意。
3 Alize 1954 v Allianz Elementar Versicherungs AG (The CMA CGM Libra) [2021] UKSC 51; FIMBank plc v KCH Shipping Co Ltd (The Giant Ace) [2024] UKSC 38。后者确认HVR第三条规则6可适用于错误交付索赔，本案部分先决问题即依该判决处理。
4 Aries Tanker Corporation v Total Transport Ltd [1977] 1 WLR 185; Cia Portorafti Commerciale SA v Ultramar Panama Inc (The Captain Gregos) [1990] 3 All ER 967。
5 The Finnrose [1994] 1 Lloyd’s Rep 559; Thyssen Inc v Calypso Shipping Corporation SA [2000] 2 Lloyd’s Rep 243。相关脉络还包括The Kapetan Markos [1986] 1 Lloyd’s Rep 211、The Nordglimt [1987] 1 QB 183、The Golden Endurance [2016] EWHC 2110 (Comm)等。
6 Svenska Traktor AB v Maritime Agencies (Southampton) Ltd [1953] 2 QB 295, Pilcher J at 300。
7 Timberwest Forest Ltd v Gearbulk Pool Ltd [2003] BCCA 39; Gearbulk Pool Ltd v Seaboard Shipping Co [2006] BCCA 552。
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