08.09.2026 tarihli ve 2026/57 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlanan 03.09.2026 tarihli i-SPK.15.2 ve i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararları (“İlke Kararları”) ile payları borsada işlem gören şirketlerde pay ve oy hakkı değişikliklerine ilişkin özel durum açıklamalarının alt sınırı ile fiili dolaşımdaki pay kavramı ve hesaplama esasları yeniden düzenlenmiştir.
- i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı ile
- II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 12. maddesinin birinci ve dördüncü fıkrası kapsamında değişiklikler yapılmış ve pay veya oy haklarındaki değişikliklere ilişkin özel durum açıklamalarında %5 olan alt sınır %3 olarak belirlenmiştir.
- Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (“MKK”) tarafından yayımlanan doğrudan ve dolaylı pay sahipliği tablolarına ilişkin esaslar açıklanmıştır.
- i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile ise fiili dolaşımdaki pay kavramı yeniden tanımlanmış, hesaplamaya dahil edilmeyecek paylar belirlenmiş ve fiili dolaşım verilerinin MKK tarafından günlük olarak hesaplanmasına ilişkin yeni esaslar getirilmiştir.
Aşağıda İlke Kararları ile getirilen başlıca düzenlemeler ve uygulamadaki muhtemel sonuçları özetlenmektedir.
Pay ve Oy Hakkı Değişikliklerine İlişkin Açıklama Alt Sınırı %3 Olarak Belirlendi
i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı uyarınca, payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması veya bu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken özel durum açıklamalarında alt sınır %3 olarak uygulanacaktır.
Yeni uygulama 11.09.2026 gün sonundan itibaren geçerli olacaktır.
MKK Tarafından Yayımlanan Pay Sahipliği Tablolarının Kapsamı Genişletildi
İlke Kararı uyarınca MKK, payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tabloyu güncel tutacaktır.
Ayrıca serbest fonlar, serbest özel fonlar ve borsada işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar da dikkate alınarak, ihraççı sermayesinde %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren ayrı bir tablo oluşturulacaktır. Bu tablolarda değişiklik olması halinde MKK tarafından derhal güncelleme yapılacaktır.
MKK tarafından açıklanacak dolaylı pay sahipliği verileri, malvarlıksal haklara ilişkin bilgi sunma amacı taşımaktadır ve pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınmayacaktır.
Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramı Yeniden Tanımlandı
i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmıştır.
Fiili dolaşımdaki pay oranı, MKK tarafından izlenebilen fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesiyle hesaplanacaktır.
Fiili Dolaşım Hesabına Dahil Edilmeyecek Paylar Belirlendi
İlke Kararı ile belirli payların fiili dolaşımdaki pay hesabının dışında tutulacağı düzenlenmiştir.
Bu kapsamda kamu tüzel kişilerinin mülkiyetindeki paylar; şirketin, kurucularının ve ilişkili kuruluşlarının sahip olduğu paylar; II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin Kurul İlke Kararları uyarınca gerçekleştirilen geri alım işlemleri ile alınan paylar; şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların payları; belirli yönetici ve üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar; şirket sandık ve vakıflarına ait paylar, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında öz kaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ piyasaları için teminata konu edilenler dışında teminat olarak verilen paylar ile hukuken kısıtlı, yasaklı ve hacizli paylar fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyecektir.
Yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacaktır.
Dolaylı Pay Sahipliği Fiili Dolaşım Hesabında Dikkate Alınacak
Fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyen paylara sahip kişilerin, serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile borsada işlem gören halka açık şirket payları aracılığıyla sahip oldukları dolaylı paylar da ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde fiili dolaşım hesabının dışında tutulacaktır.
Şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde de bu kişilerin serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile borsada işlem gören halka açık şirket payları aracılığıyla sahip oldukları dolaylı paylar, ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde dikkate alınacaktır.
MKK Fiili Dolaşım Verilerini Günlük Olarak Hesaplayacak
Yeni esaslar kapsamında fiili dolaşımdaki pay adedi ve fiili dolaşımdaki pay oranı verileri, 11.09.2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacaktır.
Payları borsada işlem gören şirketlerin ise fiili dolaşımdaki pay kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildirmeleri gerekecektir.
Fiili dolaşıma ilişkin önceki bazı Kurul Kararları da yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
İlke Kararlarında öngörülen yeni uygulamalar 11.09.2026 tarihinden itibaren uygulanacaktır. Pay ve oy hakkı değişikliklerine ilişkin özel durum açıklamalarında %3 alt sınırı 11.09.2026 gün sonundan itibaren geçerli olacak; fiili dolaşımdaki pay verileri ise aynı tarihten itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanıp kamuya duyurulacaktır.
Değerlendirme ve Sonuç
İlke Kararları, halka açık şirketlerde hem pay sahipliği değişikliklerinin kamuya açıklanmasını hem de fiili dolaşımdaki payların hesaplanmasını doğrudan etkilemektedir.
Özellikle %3 seviyesinden başlayan açıklama yükümlülüğü, dolaylı pay sahipliğinin belirli hesaplamalara dahil edilmesi ve şirketlerin MKK’ya aylık bildirim yapma yükümlülüğü nedeniyle halka açık şirketlerin pay sahipliği yapılarını ve mevcut raporlama süreçlerini yeni esaslar çerçevesinde gözden geçirmeleri önem taşımaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
