- within Energy and Natural Resources, Employment and HR and Environment topic(s)
Doğal gaz piyasasında lisans sahibi bir şirketin paylarının devri, yalnızca Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde tamamlanacak bir şirketler hukuku işlemi değildir. Doğrudan veya dolaylı pay edinimleri, belirli oranların aşılması ya da altına düşülmesi, imtiyaz ve intifa hakkı tesis edilmesi gibi hâllerde işlem öncesinde EPDK onayı gerekebilir.
1. Düzenleyici Çerçeve
4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu (“Kanun”) uyarınca doğal gaz piyasasında ithalat, iletim, depolama, toptan satış, dağıtım, sıkıştırılmış doğal gaz ve ihracat faaliyetleri lisans kapsamında yürütülür. Lisans, belirli bir tüzel kişinin mali yeterliliği, ortaklık yapısı ve ilgili faaliyeti yürütme koşulları değerlendirilerek verildiğinden, lisans sahibinin pay sahipliği yapısındaki önemli değişiklikler Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK” veya “Kurum”) gözetimine tabidir.
Bu gözetimin temel çerçevesi Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin (“Yönetmelik”) 42’nci maddesinde düzenlenir. Yönetmelik, yalnızca lisans sahibinin kendi paylarının devrini değil, üst ortaklık seviyelerinde gerçekleşen dolaylı edinimleri, belirli oy ve imtiyaz haklarını ve pay rehni işlemlerini de kapsar.
2. Doğrudan ve Dolaylı Pay Devri Ayrımı
Doğrudan pay devri, lisans sahibi şirketin kendi paylarının el değiştirmesidir. Örneğin bir doğal gaz dağıtım şirketinin yüzde on beş payının mevcut ortak tarafından üçüncü kişiye satılması doğrudan pay devridir.
Dolaylı pay devri ise lisans sahibinin doğrudan ortağında veya daha üst seviyedeki ortaklık zincirinde meydana gelir. Örneğin lisans sahibinin yüzde altmışına sahip bir holdingin yüzde elli bir payının devredilmesi hâlinde, lisans sahibinin doğrudan ortaklık tablosu değişmese bile lisans sahibi üzerinde dolaylı pay sahipliği değişikliği oluşur. Dolaylı pay oranı, ortaklık zincirindeki iştirak oranlarının çarpılması suretiyle hesaplanır; aynı kişiye farklı zincirlerden ulaşılması hâlinde ilgili dolaylı oranlar birlikte değerlendirilir.
Bu nedenle yalnızca lisans sahibinin pay defterine bakılması yeterli değildir. İşlem öncesi ve sonrası ortaklık şemaları, nihai gerçek kişi ortaklar, oy hakları, imtiyazlar ve yönetim organlarını belirleme yetkileri beraber incelenmelidir.
3. EPDK Onayı Gerektiren Temel Hâller
Yönetmelik’in 42’nci maddesi uyarınca aşağıdaki işlemler her defasında Kurul onayına tabidir:
- Lisans sahibi şirket sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların bir gerçek veya tüzel kişi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak edinilmesi;
- Halka açık lisans sahibi şirketlerde sermayenin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların doğrudan veya dolaylı olarak edinilmesi;
- Bir ortağın payının lisans sahibi şirket sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren edinimler;
- Bir ortağın payının yüzde onun, halka açık şirketlerde ilgili yüzde beş eşiğinin altına düşmesi sonucunu veren devirler;
- Oy hakkı edinilmesi veya payların rehnedilmesi.
Bu düzenleme hem devralan hem de devreden yönünden eşik geçişini dikkate alır. Örneğin mevcut yüzde sekiz pay sahibinin ilave yüzde üç pay edinerek yüzde on biri bulması onaya tabidir. Benzer şekilde yüzde on iki pay sahibinin yüzde üç pay devrederek yüzde dokuza düşmesi de onay gerektirir. İşlemin birden fazla aşamaya bölünmesi, bağlantılı devirlerin birlikte değerlendirilmesine engel değildir.
4. Depolama Lisansı Sahipleri İçin Daha Geniş Onay Rejimi
Doğal gaz depolama lisansı sahibi şirketler bakımından daha sıkı bir kural uygulanır. Bu şirketlerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla, halka açık şirketlerde yüzde beş veya daha fazla her türlü sermaye payı değişimi Kurul onayına tabidir. Bu onay, değişikliğin bir ortağın yüzde on eşiğini aşmasına veya bu eşiğin altına düşmesine yol açıp açmadığından bağımsızdır. Dolayısıyla depolama lisansı sahiplerinde yalnızca belirli bir kişinin son pay oranına değil, ortaklık yapısında meydana gelen değişimin toplam büyüklüğüne de bakılmalıdır.
5. İmtiyaz, İntifa Hakkı ve Pay Devri Dışındaki İşlemler
Herhangi bir pay devri gerçekleşmese dahi mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesis edilmesi, imtiyazın kaldırılması, intifa senedi çıkarılması ve lisans sahibi şirketin doğrudan ortaklık yapısındaki imtiyazlı payların devri, yüzde on ve yüzde beş eşiklerinden bağımsız olarak Kurul onayına tabidir.
Bununla birlikte, doğrudan imtiyazlı pay sahibinin şirket ortaklığından ayrılması sonucunu doğurmamak kaydıyla imtiyazlı payını hâlihazırda imtiyazlı pay sahibi başka bir kişiye devretmesi ile lisans sahibinin doğrudan veya dolaylı tüzel kişi ortakları bünyesindeki ve temel eşik kurallarına girmeyen imtiyazlı pay devirleri ön onaya tabi değildir. Bu işlemler, gerçekleşmelerinden itibaren altmış gün içinde Kuruma bildirilmelidir.
Ayrıca lisans sahibi şirkette doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on, halka açık şirketlerde yüzde beş veya daha fazla paya ya da oran daha düşük olsa bile yönetim veya denetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip olan veya bu paylar üzerinde intifa hakkı elde eden kişilerin, lisans başvurusunda ortaklar için aranan şartları taşıması zorunludur.
6. Eşik Hesabında Birlikte Dikkate Alınan Paylar
24 Aralık 2025 tarihli değişiklikle aile üyeleri ve bağlantılı ortaklıklar bakımından birlikte hesaplama kuralı ayrıntılandırılmıştır. Lisans sahibi şirketin gerçek kişi ortağı ile eşi ve reşit olmayan çocuklarına; bunların yönetim veya denetim kurulunda bulundukları ya da sınırsız sorumlu ortak oldukları şirketlere ait pay ve diğer haklar tek kişiye ait sayılır. Ayrıca kamu tüzel kişileri hariç olmak üzere, ilgili kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde yirmi beş veya daha fazlasına sahip olduğu ortaklıklardaki pay ve diğer haklar da birlikte değerlendirilir.
Lisans sahibi şirketin mevcut gerçek kişi ortağı ile eşi veya reşit olmayan çocukları arasındaki pay devirleri kural olarak onaya tabi değildir. Ancak eş veya reşit olmayan çocuğun lisans sahibi şirkette ilk defa pay sahibi olacak olması hâlinde Kurul onayı gerekir. Lisansta yer alan reşit olmayan çocuğun reşit olması durumunda ise Kuruma bildirim ve lisans tadili talebi zorunludur; bu tadil bedelsiz yapılır.
7. Başlıca İstisnalar ve Bildirim Yükümlülükleri
Yönetmelik bazı işlemleri ön onay rejiminin dışında bırakmakta, ancak çoğu hâlde bildirim veya lisans tadili öngörmektedir:
- Dağıtım şirketinde belediye veya belediye şirketine yapılacak pay devirleri ön onaya tabi değildir; değişiklik Kuruma bildirilmeli ve lisans tadili talep edilmelidir.
- Lisans sahibinde dolaylı pay sahibi bir tüzel kişinin sermaye artırımı sonucu oluşan pay değişimleri ön onaya tabi değildir; değişiklik Kuruma bildirilmelidir.
- Yüzde onun üzerinde pay sahibi gerçek kişinin ölümü nedeniyle mirasçıların pay sahibi olması ön onaya tabi değildir; devir tamamlandıktan sonra otuz gün içinde bildirim gerekir.
- Lisans sahibinin veya doğrudan/dolaylı tüzel kişi ortaklarının hisselerinin ortaklık yapısı belirli olmayan fon, vakıf veya dernek benzeri bir tüzel kişiye devrinde, herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin pay oranı yüzde onun altına düşmüyorsa Kurul onayı aranmaz.
Halka arz veya borsada işlem görme de, lisans sahibinin doğrudan ya da dolaylı ortaklık yapısındaki herhangi bir kişinin payını yüzde onun altına düşürmediği sürece ön onaya tabi değildir. İlk halka arz veya halka arz oranının artırılması sonucunda bir ortağın payı yüzde onun altına düşecekse Kurul onayı gerekir. Halka arz işlemleri için Yönetmelik’te ayrıca nama yazılılık, azami yüzde kırk dokuz oranı, iştirak sınırlamaları ve işlem sonrası başvuru yükümlülükleri öngörülmektedir.
8. Başvuru, İzin Süresi ve Lisans Tadili
Kurul onayına tabi pay devirlerinde onay, işlem tamamlanmadan önce alınmalıdır. Devralanın lisans başvurusu sırasında ortaklar için aranan şartları taşıması zorunludur. Başvuruda devralanın gerçek veya tüzel kişi olmasına göre ticaret sicili belgeleri, pay devir sözleşmesi, mali yeterlilik belgeleri, yasaklı olmama beyanları ve doğrudan/dolaylı ortaklık yapısını gösteren bilgi ve belgeler sunulur. Kurum inceleme sırasında ilave bilgi ve belge isteyebilir.
24 Aralık 2025 tarihli değişiklik uyarınca verilen izin, izin tarihinden itibaren bir yıl geçerlidir. Pay devri bu süre içinde tamamlanmazsa izin geçersiz olur ve yeniden izin alınmadan işleme devam edilemez.
Onay sonrasında gerçekleştirilen pay devri lisans tadili gerektiriyorsa, işlemin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde pay devrinin tamamlandığını gösteren belgelerle lisans tadili başvurusu yapılmalıdır. Üç aylık sürenin aşılması hâlinde gecikilen her ay için, en fazla altı ayla sınırlı olmak üzere ilave lisans tadil bedeli uygulanır. Altı aydan daha uzun gecikmelerde ayrıca mevzuat ihlali kapsamında işlem yapılır.
9. İşlem Belgeleri ve Kapanış Planlaması
Pay devir sözleşmesinde EPDK onayının kapanış ön şartı olarak düzenlenmesi, onay alınmadan pay sahipliği değişikliğinin tamamlanmasını önler. Tarafların başvuru dosyasına katkısı, Kurumun ek bilgi taleplerine cevap verme yükümlülüğü, onayın şartlı verilmesi, bir yıllık izin süresi ve kapanış sonrası lisans tadili sorumluluğu sözleşmede açıkça belirlenmelidir.
Rekabet Kurulu izni, finansman belgelerindeki kontrol değişikliği hükümleri ve ticaret sicili işlemleri de aynı takvimde değerlendirilmelidir. Bu süreçlerden hiçbiri EPDK onayının yerine geçmez.
Sonuç
Doğal gaz piyasasında lisans sahibi şirketlerin pay devirleri değerlendirilirken yalnızca devredilen pay oranına bakılması yeterli değildir. Doğrudan ve dolaylı sahiplik zinciri, eşiklerin aşılması veya altına düşülmesi, lisans türü, oy ve imtiyaz hakları, birlikte hareket eden veya birlikte hesaplanan kişiler ve işlem sonrasındaki lisans tadili yükümlülükleri beraber incelenmelidir.
Kural olarak yüzde on, halka açık şirketlerde yüzde beş veya üzerindeki doğrudan ya da dolaylı edinimler Kurul onayına tabidir. Bunun yanında pay rehni, oy hakkı edinimi ve imtiyaz işlemleri gibi pay devri dışındaki tasarruflar da onay gerektirebilir. Özellikle 24 Aralık 2025 tarihli değişikliklerle getirilen bir yıllık izin süresi, aile içi devir kuralları ve gecikmiş lisans tadiline ilişkin sonuçlar, işlem takviminin erken aşamada planlanmasını gerekli kılmaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
