- within Food, Drugs, Healthcare and Life Sciences topic(s)
3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmi Gazete’de, Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1)’de (“Ana Tebliğ”) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-42.1.b) (“Değişiklik Tebliği”) yayımlanmıştır.
Değişiklik Tebliği ile özellikle Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin ve ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespiti yoluyla müşteri olarak kabul edilmesine ve elektronik ortamda sürekli iş ilişkisi kurulmasına ilişkin yeni usul ve esaslar düzenlenmiştir.
Düzenleme ayrıca, tüzel kişileri temsile yetkili kişilerin kimliklerinin ve temsil yetkilerinin elektronik ortamda doğrulanmasına, gerçek faydalanıcının tespitine ve yabancı müşteriler bakımından uygulanacak ilave risk ve kontrol tedbirlerine ilişkin ayrıntılı hükümler içermektedir.
1. Düzenlemenin Amacı ve Uygulamadaki Önemi
Uzaktan kimlik tespiti düzenlemelerinin temel amacı, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcıların müşterileriyle fiziksel olarak aynı ortamda bulunmaksızın kimlik tespiti yapabilmelerine ve gerekli kontroller tamamlandıktan sonra sözleşme ilişkisini elektronik ortamda kurabilmelerine imkan sağlamaktır.
Değişiklik Tebliği ile mevcut sistem özellikle iki önemli yönden genişletilmektedir:
- Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin belirli güvenlik özelliklerine sahip pasaportlarını kullanarak uzaktan kimlik tespiti yoluyla müşteri olabilmelerine imkân tanınmakta; ve
- ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin ve bunları temsile yetkili kişilerin kimlik ve temsil yetkilerinin MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve diğer resmi veri kaynakları kullanılarak uzaktan doğrulanmasına ilişkin daha ayrıntılı bir sistem oluşturulmaktadır.
Bu yönüyle düzenleme, özellikle yabancı yatırımcılar ile yabancı yönetici veya temsilcileri bulunan şirketlerin aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar nezdindeki müşteri kabulü, kimlik tespiti, hesap açılışı ve sözleşme ilişkisi kurulması süreçlerinin uzaktan yürütülebilmesini kolaylaştırmaktadır.
Diğer taraftan, sağlanan bu operasyonel kolaylığın suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine ilişkin yükümlülükleri zayıflatmaması amacıyla yabancı müşteriler bakımından daha sıkı adres doğrulaması, işlem izleme, para transferi ve raporlama tedbirleri öngörülmüştür.
2. Türk Uyruklu Olmayan Gerçek Kişiler Pasaport ile Uzaktan Kimlik Tespiti Yapılarak Müşteri Olarak Kabul Edilebilecek
Değişiklik Tebliği ile Ana Tebliğ’e eklenen 8/A maddesi uyarınca aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar, Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin kimlik tespitini uzaktan gerçekleştirebilecektir.
Bu yöntemin kullanılabilmesi için ilgili kişinin pasaportunun;
- Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatının (“ICAO”) 9303 standardına uygun olması ve
- yakın alan iletişimi (“NFC”) özelliğine sahip olması
gerekmektedir.
Kimlik tespiti sırasında pasaportun elektronik yongasında bulunan kimlik bilgileri NFC aracılığıyla okunacak ve pasaportun üzerinde yer alan bilgilerle eşleştirilecektir.
NFC üzerinden doğrulamanın herhangi bir nedenle gerçekleştirilememesi halinde, bu yöntem kullanılarak uzaktan sürekli iş ilişkisi kurulamayacaktır.
Dolayısıyla yalnızca pasaport görüntüsünün veya taramasının iletilmesi yeterli olmayacak; pasaportun elektronik güvenlik unsurlarının da doğrulanması gerekecektir.
3. Yabancı Müşterilerin Adres Bilgilerinin Ayrıca Doğrulanması Gerekmektedir
Türk uyruklu olmayan müşterinin adres bilgisi alınacak ve bu adres;
- Yerleşim yeri belgesi,
- İlgili kişi adına düzenlenmiş ve işlem tarihinden önceki üç ay içerisinde tarihli elektrik, su veya doğalgaz gibi adres temelli abonelik faturası,
- Herhangi bir kamu kurumu tarafından verilen belge veya
- İlgili ülkenin kamuya açık veri tabanları
kullanılarak risk bazlı yaklaşım çerçevesinde doğrulanacaktır.
Adres doğrulamasının en geç üç ay içerisinde tamamlanması gerekmektedir.
Önemli olarak, adres teyidi tamamlanıncaya kadar müşterinin para veya kripto varlık transferi gerçekleştirmesine ya da sermaye piyasası araçlarını virman etmesine izin verilmeyecektir.
Bu nedenle, müşteri hesabının açılmış olması ile hesabın bütün işlem fonksiyonlarının kullanılabilir hale gelmesi uygulamada birbirinden ayrılabilecektir.
4. Müşterinin Elektronik Ortamdan Elde Edilen Teknik Verileri de Değerlendirilecek
Uzaktan kimlik tespiti sırasında yalnızca müşterinin sunduğu belge ve bilgiler esas alınmayacaktır.
Müşterinin işlemi gerçekleştirdiği elektronik ortamdan elde edilen;
- IP ve port bilgileri,
- Cihaz kimliği,
- Coğrafi konum,
- Tarayıcı bilgileri ve
- Benzeri teknik veriler
pasaport bilgileriyle birlikte risk bazlı yaklaşım çerçevesinde değerlendirilecektir.
Yapılan değerlendirme sonucunda şüpheli bir durum tespit edilmesi halinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılacaktır.
Bu düzenleme ile kimlik belgesinin teknik olarak doğrulanmasının yanında, işlemi gerçekleştiren kişinin ve kullanılan elektronik ortamın da müşteri profiliyle uyumlu olup olmadığının değerlendirilmesi amaçlanmaktadır.
5. Yabancı Müşterilerle Görüntülü Görüşme Yapılması Esas Olacak
Pasaport kullanılarak gerçekleştirilecek uzaktan kimlik tespiti, ilgili aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı adına çalışan ve pasaportla uzaktan kimlik tespiti konusunda özel olarak eğitim verilmiş personel tarafından görüntülü görüşme yoluyla gerçekleştirilecektir.1
Görüntülü görüşme sırasında hem kişinin hem de kişi tarafından sunulan pasaport üzerindeki bilgilerin görülebildiği görüntüler alınacaktır.
Bununla birlikte canlılık testi veya fotoğraf karşılaştırması amacıyla Ana Tebliğ’de belirtilen koşulları sağlayan yapay zeka temelli uygulamaların kullanılmasına da imkan tanınmıştır.
Dolayısıyla düzenleme, uzaktan kimlik tespiti sürecinde insan kontrolünü tamamen ortadan kaldırmamakla birlikte belirli kontrollerin teknolojik araçlarla desteklenebilmesine olanak sağlamaktadır.
6. Pasaport ile Uzaktan Kimlik Tespiti Yapılan Yabancılar Yüksek Risk Grubunda İzlenecek
Pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yapılan gerçek kişiler, Değişiklik Tebliği uyarınca yüksek risk grubunda izlenecektir.
Bu kapsamda, ilgili müşterilerin işlem faaliyetleri daha sıkı şekilde takip edilecek ve gerçekleştirilen işlemlerin;
- Müşteri profili,
- İş ilişkisinin niteliği ve
- Sürekli iş ilişkisinin kurulma amacı
ile uyumlu olup olmadığı değerlendirilecektir.
Müşteri profiline veya iş ilişkisinin amacına uygun olmayan işlemlerin tespit edilmesi halinde gerekli ilave tedbirlerin alınması gerekecektir.
Bu nedenle düzenleme yabancı müşteriler bakımından uzaktan müşteri edinimini kolaylaştırmakla birlikte, müşteri kabulü sonrasında uygulanacak AML/KYC (Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi / Müşterini Tanı) kontrollerini hafifletmemekte; aksine bu müşterileri daha sıkı bir izleme rejimine tabi tutmaktadır.
7. Para Transferlerinin Gerçekleştirilmesine İlişkin Esaslar
Pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yapılan kişinin ilgili kuruluş nezdinde açılan hesabına yalnızca yurt dışında bulunan bir bankada kendi adına açılmış hesabından para transferi yapılabilecektir.
Aynı şekilde, açılan hesaptan yapılacak para çıkışlarının da yalnızca ilgili kişinin kendi banka hesabına yönlendirilmesi sağlanacaktır.
Söz konusu para transferleri yalnızca SWIFT sistemi aracılığıyla gerçekleştirilebilecektir.
Ayrıca SWIFT mesajlarında yer alan ayırt edici bilgiler ile uzaktan kimlik tespiti sırasında müşteriden edinilen bilgilerin uyuştuğu kontrol edilecektir.
Bu transfer ve kontrol işlemlerinin, müşteri hesabında başka herhangi bir işlem gerçekleştirilmeden önce tamamlanması gerekmektedir.
Bu düzenleme ile uzaktan açılan hesabın üçüncü kişiler tarafından fonlanmasının veya üçüncü kişiler lehine para aktarımında kullanılmasının sınırlandırılması ve hesaba giren fon ile kimliği tespit edilen müşteri arasında doğrudan ve izlenebilir bir bağlantı kurulması amaçlanmaktadır.
8. Yabancı Temsilcisi Bulunan Tüzel Kişiler Bakımından da Uzaktan Kimlik Tespiti Yapılabilecek
Değişiklik Tebliği yalnızca bireysel yabancı müşteriler bakımından değil, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişiler bakımından da önem taşımaktadır.
Bir tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin Türk uyruklu olmaması halinde, söz konusu temsilcinin kimlik tespiti de uygun nitelikteki pasaport kullanılarak ve Ana Tebliğ’de belirtilen esaslar çerçevesinde uzaktan gerçekleştirilebilecektir.
Bu düzenleme özellikle;
- Yabancı yönetim kurulu üyeleri bulunan şirketler,
- Yabancı müdür veya diğer temsilciler tarafından temsil edilen şirketler ve
- Temsilcileri Türkiye dışında bulunan uluslararası grup şirketleri
bakımından pratik önem taşımaktadır.
Bu kişiler, gerekli koşulların sağlanması halinde, sırf aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı nezdindeki kimlik tespiti ve müşteri kabulü sürecinin tamamlanması amacıyla fiziksel olarak Türkiye’de bulunmak zorunda kalmadan süreci uzaktan tamamlayabilecektir.
9. Ticaret Siciline Kayıtlı Tüzel Kişilerin Uzaktan Kimlik Tespiti Ayrıntılı Şekilde Düzenlenmiştir
Değişiklik Tebliği ile eklenen 9/A maddesi, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitine ilişkin usul ve esasları ayrıca düzenlemektedir.
Buna göre öncelikle tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişinin kimliği Ana Tebliğ hükümlerine uygun şekilde tespit edilecek; devamında ise ilgili kişinin söz konusu tüzel kişiyi temsile yetkili olup olmadığı doğrulanacaktır.
Tüzel kişiyi müştereken temsile yetkili birden fazla kişinin bulunması halinde, bu kişilerin kimlik tespitlerinin aynı oturumda gerçekleştirilmesi zorunlu değildir.
Kimlik tespit süreçleri farklı zamanlarda gerçekleştirilebilecektir.
Bu durum özellikle şirketi müştereken temsile yetkili kişilerin farklı ülkelerde veya şehirlerde bulunduğu yapılarda önemli bir operasyonel kolaylık sağlayabilecektir.
Örneğin, bir Türk şirketini müştereken temsile yetkili iki yabancı yönetim kurulu üyesinin farklı ülkelerde bulunması halinde, her iki kişinin aynı anda aynı görüntülü görüşmeye katılması gerekmeksizin kimlik tespiti süreçlerinin ayrı ayrı tamamlanabilmesi mümkün olacaktır.
10. Temsil Yetkisi MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Üzerinden Doğrulanacak
Tüzel kişiyi temsil ettiğini beyan eden kişinin temsil yetkisi, ilgili kişiden alınan bilgilerin;
- MERSİS ve/veya
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
üzerindeki güncel bilgiler ile eşleştirilmesi suretiyle doğrulanacaktır.
Buna ek olarak, tüzel kişiye ve temsilcisine ilişkin alınan bilgilerin;
- MERSİS,
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve
- Gelir İdaresi Başkanlığının veri tabanı
üzerindeki güncel bilgilerle uyumlu olduğu teyit edilecektir.
Bu düzenleme, müşteri kabulü sırasında temsil yetkisinin yalnızca müşteri tarafından sunulan fiziki belgelere dayanılarak kontrol edilmesi yerine, resmi elektronik sicil ve veri tabanlarının aktif olarak kullanıldığı bir doğrulama mekanizması oluşturması bakımından önemlidir.
Bununla birlikte, aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcının ihtiyaç duyması halinde imza sirküleri de talep edilebilecektir.
Bu durumda;
- İmza sirkülerindeki imza örneği kişinin kimlik belgesinde ve/veya MERSİS’te bulunan imza örneğiyle karşılaştırılabilecek,
- İmza sirkülerinin noter onaylı olup olmadığı incelenebilecek ve
- Belgenin doğruluğu, üzerindeki tarih ve yevmiye numarası kullanılarak teyit edilebilecektir.
Dolayısıyla yeni düzenleme imza sirkülerinin veya diğer kurumsal belgelerin her durumda ortadan kalkması sonucunu doğurmamakta; ancak temsil yetkisinin resmi elektronik kayıtlar üzerinden doğrulanabilmesine açık bir hukuki altyapı sağlamaktadır.
11. Gerçek Faydalanıcının Tespit Edilmesi Zorunlu Olacak
Tüzel kişinin uzaktan müşteri edinimi sırasında, tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının (ultimate beneficial owner – UBO) ortaya çıkarılması için gerekli tedbirlerin alınması zorunludur.
Gerçek faydalanıcının;
- Belirlenememesi,
- Müşteri tarafından sunulan bilgiler ile resmi kayıtlarda yer alan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya
- Şüpheli bir durumun tespit edilmesi
halinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılacaktır.
Bu düzenleme özellikle çok katmanlı, yabancı ortaklı veya karmaşık ortaklık yapısına sahip şirketlerin müşteri kabulü süreçlerinde güncel ortaklık yapısının ve gerçek faydalanıcı bilgilerinin ortaya konulmasını daha da önemli hale getirmektedir.
Dolayısıyla yalnızca şirketin kanuni temsilcisinin kimliğinin tespit edilmesi yeterli olmayacak; şirket üzerinde nihai olarak kontrol veya menfaat sahibi gerçek kişilerin de AML/KYC kuralları çerçevesinde belirlenmesi gerekecektir.
12. Mevcut Bireysel Müşteri Hesabı Üzerinden Şirket Adına Süreç Başlatılabilecek
Tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin aynı aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı nezdinde hâlihazırda hesabının bulunması halinde, bu kişi temsil ettiği tüzel kişi adına sürekli iş ilişkisi kurulmasına yönelik talebini internet şubesi veya mobil uygulama üzerinden yapabilecektir.
İlgili kişinin söz konusu uygulamalara giriş yapması suretiyle kimliği doğrulandıktan sonra, temsil ettiği tüzel kişiye ilişkin kimlik tespiti ve müşteri kabulü süreci elektronik ortamda kesintisiz şekilde devam edebilecektir.
Bu imkan özellikle aynı kişinin bir veya birden fazla grup şirketinde yönetici veya temsilci olarak görev yaptığı yapılarda müşteri edinimi süreçlerinin hızlandırılmasına katkı sağlayabilecektir.
13. Uzaktan Müşteri Olarak Kabul Edilen Kişilere İlişkin MASAK’a Düzenli Bildirim Yapılacak
Değişiklik Tebliği uyarınca, uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle müşteri olarak kabul edilen kişilere ilişkin bilgiler ile bu kişilerin;
- Portföy büyüklükleri ve
- Yatırım tutarları
takvim yılı esas alınarak her üç aylık dönemin son ayında Mali Suçları Araştırma Kuruluna (“MASAK”) bildirilecektir.
Dolayısıyla yeni düzenleme yalnızca müşteri kabulü ve hesap açılışı aşamasına ilişkin usulleri değil, müşteri ilişkisinin devamı sırasında gerçekleştirilecek düzenli izleme ve raporlama süreçlerini de kapsamaktadır.
Düzenleme Pratikte Neyi Kolaylaştırıyor?
Değişiklik Tebliği'nin en önemli pratik sonucu, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar nezdinde müşteri ilişkisinin kurulması sırasında fiziki olarak aynı ortamda bulunma ve fiziki belge dolaşımı ihtiyacının belirli ölçüde azaltılmasıdır.
Özellikle;
- Türkiye’de yatırım yapmak isteyen ancak Türkiye’de bulunmayan yabancı gerçek kişiler,
- Yabancı yöneticileri veya temsilcileri bulunan Türkiye’de kurulu şirketler,
- Şirketi temsil eden kişilerin farklı ülkelerde veya şehirlerde bulunduğu müşterek temsil yapıları,
- Yatırım hesabı veya portföy yönetimi ilişkisi kurmak isteyen şirketler ve
- Mevcut müşterilerin temsil ettiği diğer şirketler
bakımından müşteri edinimi ve kimlik tespiti süreçlerinin daha hızlı ve uzaktan yürütülebilmesi mümkün hale gelmektedir.
Örneğin, Türkiye’de kurulu bir şirketin iki yabancı yönetim kurulu üyesi tarafından müştereken temsil edildiği ve bu kişilerin farklı ülkelerde bulunduğu bir durumda, yalnızca kimlik tespiti ve hesap açılışı işlemlerinin tamamlanması amacıyla temsilcilerin Türkiye’ye gelmesi veya aynı anda aynı fiziksel ortamda bulunması gerekliliği önemli ölçüde azalabilecektir.
Benzer şekilde, yabancı bir gerçek kişinin Türkiye’deki bir aracı kurum nezdinde yatırım hesabı açmak istemesi halinde, gerekli şartları taşıyan pasaportunun NFC üzerinden doğrulanabilmesi sayesinde kimlik tespiti uzaktan gerçekleştirilebilecektir.
Bununla birlikte, düzenleme yalnızca kolaylaştırıcı hükümler içermemektedir. Uzaktan müşteri ediniminin yarattığı riskler nedeniyle özellikle yabancı müşteriler bakımından;
- yüksek riskli müşteri olarak izleme,
- adres doğrulaması,
- teknik veri analizi,
- SWIFT üzerinden transfer zorunluluğu,
- üçüncü kişi hesaplarından para transferinin sınırlandırılması ve
- periyodik MASAK bildirimi
gibi ilave kontrol ve tedbirler de uygulanacaktır.
Bu nedenle Değişiklik Tebliği, bir taraftan dijital müşteri edinimini genişletirken diğer taraftan AML/KYC kontrollerini daha ayrıntılı ve izlenebilir hale getiren bir yapı oluşturmaktadır.
14. Şirketler Bakımından MERSİS ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Güncelliğinin Önemi Artıyor
Tüzel kişinin temsilcisine ilişkin bilgilerin MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları üzerinden doğrulanacak olması, şirketlerin ticaret sicili kayıtlarının güncelliğini uygulamada daha da önemli hale getirmektedir.
Özellikle;
- Yönetim kurulu üyesi veya müdür değişiklikleri,
- Temsil ve ilzam yetkilerindeki değişiklikler,
- Müşterek veya münferit temsil yapısındaki değişiklikler,
- Şirket unvanı, merkez adresi veya diğer tescile tabi hususlar
bakımından şirketin güncel hukuki durumunun MERSİS ve ticaret sicili kayıtlarında doğru şekilde görünmesi, uzaktan müşteri edinimi süreçlerinin sorunsuz ilerleyebilmesi açısından önem taşıyacaktır.
Örneğin, yeni bir yönetim kurulu üyesine temsil yetkisi verilmiş ancak bu değişiklik henüz ticaret siciline tescil edilmemişse, kişinin şirketi temsil yetkisinin MERSİS veya Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden doğrulanamaması nedeniyle uzaktan kimlik tespiti ve müşteri kabulü süreci tamamlanamayabilecektir.
Bu nedenle özellikle şirketlerin yönetim ve temsil yapısında yapılan değişikliklerin zamanında tescil edilmesi, yalnızca şirketler hukuku bakımından değil, finansal kuruluşlar nezdindeki KYC ve müşteri kabulü süreçleri bakımından da önem kazanmaktadır.
15. Düzenlemenin Kapsamına İlişkin Önemli Bir Ayrım
Değişiklik Tebliği, doğrudan bütün şirketlere veya yatırımcılara yeni bir kimlik tespiti ya da raporlama yükümlülüğü getirmemektedir.
Düzenlemenin doğrudan muhatapları;
- Aracı kurumlar,
- Portföy yönetim şirketleri ve
- Kripto varlık hizmet sağlayıcılardır.
Bu kuruluşlar, müşteri kabulü ve sürekli iş ilişkisi kurulması sırasında Ana Tebliğ’de öngörülen kimlik tespiti, doğrulama, izleme ve bildirim yükümlülüklerini yerine getirecektir.
Gerçek kişiler ve Değişiklik Tebliği kapsamında bu düzenlemeye tabi tüzel kişiler ise bu kuruluşların müşterisi olmaları halinde söz konusu uzaktan kimlik tespiti ve müşteri edinimi imkânlarından yararlanabilecek, aynı zamanda ilgili kuruluşların talep edeceği bilgi ve belgeleri sağlamak durumunda olacaktır.
Değişiklik Tebliği ile Ana Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan tanımlar arasına “tüzel kişi” kavramı eklenmiş ve bu kavram, Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenen ve ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleri olarak tanımlanmıştır. Bu nedenle düzenlemenin yabancı ülkelerde kurulu bütün tüzel kişiler bakımından genel ve sınırsız bir uzaktan müşteri edinimi sistemi oluşturduğu şeklinde yorumlanmaması gerekir.
Son olarak, düzenleme yalnızca aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı nezdindeki uzaktan kimlik tespiti ve elektronik ortamda sözleşme ilişkisi kurulması sürecine ilişkindir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
[View Source]