Türk Ticaret Hukukunda Muhasebeyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Sistemi

1. Giriş

Türk ticaret hayatında şeffaflığın artırılması, bürokratik süreçlerin azaltılması ve dijital dönüşümün kurumsal yönetim ilkeleriyle entegre edilmesi amacıyla uzun süredir köklü adımlar atılmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), ticari defterlerin fiziki ortamda tutulması, noter onayına tabi tutulması ve saklanması süreçlerini geleneksel bir çerçevede düzenlemişti. Ancak, gelişen teknolojik imkanlar ve e-devlet entegrasyonları, işletmelerin muhasebesel verilerinin yanı sıra idari ve yapısal kararlarını içeren defterlerin de dijitalleştirilmesini zorunlu kılmıştır. Bu doğrultuda, ticari defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazına yönelik dönüm noktası niteliğindeki düzenlemeleri ihtiva eden "İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ" (“Tebliğ”) , 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu sistem, genel itibarıyla Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) olarak adlandırılmaktadır.

2. Zorunluluk ve İhtiyarilik Rejimi

Söz konusu Tebliğ, şirketlerin türlerine ve kuruluş tarihlerine göre kademeli ve kategorik bir geçiş mekanizması öngörmüştür. Tebliğin 5. maddesi uyarınca geçiş zorunlulukları şu şekilde sınıflandırılmıştır:

• Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler: Kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan anonim şirketlerin (örneğin bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, holdingler, döviz büfeleri işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler vb.) tamamının 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren bu sisteme geçiş yapması zorunlu kılınmıştır.
• Mevcut Diğer Şirketler: Yukarıda belirtilen kapsama girmeyen mevcut limited ve anonim şirketler için sistem ilk aşamada ihtiyari (opsiyonel) bir nitelik taşımaktadır.
• 01.01.2026 Sonrası Yeni Kurulacak Şirketler: Dijitalleşmenin tam anlamıyla yerleşmesini sağlamak amacıyla, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren yeni kurulacak olan tüm şirketlerin (anonim ve limited şirket ayrımı yapılmaksızın) bu sistemi kullanması tamamen zorunlu hale getirilmiştir.

Tebliğ hükümleri kapsamında, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilecek tüm şirketler; pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini ETDS bünyesinde tutmakla yükümlü kılınmıştır. Buna mukabil, anonim şirketlerde yönetim kurulu karar defterinin (limited şirketlerde müdürler kurulu karar defterinin) elektronik ortamda tutulması ise zorunlu tutulmamış, tamamen şirketlerin serbest iradelerine ve tercihine bırakılmıştır.

3. Sistemin Temel İlkeleri ve Geri Dönüşsüzlük Esası

ETDS altyapısına geçiş yapan şirketler için en kritik hukuki kurallardan biri "geri dönülemezlik" ilkesidir. Tebliğ madde 5/2 uyarınca, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun (sistem arızası, ortaklar arası uyuşmazlık, şirket nevi değişikliği vb.) söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamazlar. Bu kural, sistemdeki verilerin bütünlüğünün ve izlenebilirliğinin korunmasını amaçlamaktadır.

Bununla birlikte, dijitalleşmenin getirdiği en büyük kolaylıklardan biri onay mekanizmalarında ortaya çıkmıştır. Elektronik ortamda tutulan bu ticari defterler için geleneksel anlamda aranan noter onaylı açılış ve kapanış tasdikleri (onayları) aranmaz. Bu durum, şirketleri her yıl sonu ve başında karşı karşıya kaldıkları ciddi bir noter tasdik yükünden ve masrafından kurtarmaktadır.

4. Operasyonel Avantajlar ve Ticaret Sicili Uygulamaları

Elektronik ortama taranan veya doğrudan sistem üzerinde oluşturulan kararların sistem üzerinden barkodlu ve doğrulama kodlu nüshaları alınabilmektedir. Bu barkodlu nüshalar, hukuken resmi ve noter tasdikli kararlar gibi tüm devlet kurumları ve üçüncü kişiler önünde doğrudan işlem görebilme kabiliyetine sahiptir.

Bu düzenlemenin en pratik yansıması Ticaret Sicil Müdürlükleri nezdindeki tescil işlemlerinde görülmektedir. ETDS sistemine geçiş yapıldığında, Ticaret Siciline tescil için sunulacak yönetim kurulu veya genel kurul kararlarının noter tasdikinin yaptırılması zorunluluğu ortadan kalkmaktadır. Bu durum şirketlere hem operasyonel bir hız (zaman tasarrufu) sağlamakta hem de noter harç ve masraflarını bertaraf ederek finansal bir yarar sunmaktadır.

Nitekim, konunun uygulamadaki kesinliğini teyit etmek amacıyla İstanbul Ticaret Odası tarafından tarafımıza verilen bilgi de bunu doğrular niteliktedir.

5. Fiziki Defterden Elektronik Deftere Geçiş ve Yetkilendirme Usulü

Halihazırda fiziki defter kullanmakta olan ve sisteme ihtiyari olarak veya yasal zorunluluk nedeniyle geçiş yapacak şirketlerin izlemesi gereken belirli bir usul bulunmaktadır. Geçiş aşamasında, mevcut fiziki defterlerin ilgili notere götürülerek kapanış tasdikinin yapılması ve defterin üzerine "elektronik sisteme geçildiği" yönünde şerh/ibare eklenmesi yasal bir zorunluluktur. Bu işlem yapılmadan elektronik defter sisteminde hak kurucu işlemler tesis edilemez.

Sistemin güvenliği ve veri gizliliği kurumsal yetkilendirmelerle korunmaktadır. Şirket yetkililerinin (müdürler veya yönetim kurulu üyeleri) e-devlet veya ilgili altyapı üzerinden sisteme giriş yaparak, defter üzerinde işlem yapacak meslek mensuplarına veya şirket çalışanlarına onay vermesi gerekmektedir. Sistem üzerinde tanımlanmış 4 temel yetki türü bulunmaktadır:

1. Kaydetme: Yeni bir karar veya pay kaydı verisi girişi yapma yetkisi.
2. Görüntüleme: Defter kayıtlarını ve geçmiş kararları inceleme yetkisi.
3. Silme: Yasal sınırlar dahilinde taslak aşamasındaki verileri kaldırabilme yetkisi.
4. Güncelleme: Mevcut veriler ve taslaklar üzerinde değişiklik yapabilme yetkisi.

Şirket yönetimi, işin niteliğine ve kurumsal hiyerarşiye göre bu yetkilerin tamamını tek bir kişiye verebileceği gibi, işbölümü esaslarına göre yalnızca bir veya birkaç tanesini (örneğin dış danışmanlara sadece 'görüntüleme', şirket avukatına 'kaydetme ve güncelleme') vermeyi de tercih edebilir.

6. Sonuç

1 Temmuz 2025'te yürürlüğe giren kurumsal e-defter uygulaması, Türk Ticaret Hukuku altyapısında dijital çağın gereksinimlerine uygun radikal bir reformdur. Sistem, şirketlerin operasyonel maliyetlerini düşürürken, noter bürokrasisini asgariye indirerek ticari hızı optimize etmektedir. Şirketlerin hukuki güvenliği sağlamak adına yetkilendirme mekanizmalarını doğru kurgulamaları ve fiziki defter kapanış süreçlerini eksiksiz tamamlamaları büyük önem arz etmektedir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.