Vereffenaar ontbonden rechtspersoon niet aansprakelijk voor schade verhuurder

Op 26 november 2025 heeft de Rechtbank Noord-Holland (hierna: de rechtbank) een uitspraak gedaan waarin wordt geoordeeld over de aansprakelijkheid van de vereffenaar van een ontbonden rechtspersoon. In deze blog zullen wij de achtergrond van deze uitspraak nader uiteenzetten en de overwegingen van de rechtbank bespreken.

De feiten

Eisers zijn de vennoten van een maatschap die zich bezighoudt met het beheren van onroerend goed. Eisers hebben bedrijfsruimten verhuurd aan Holland Lift. Op 22 augustus 2023 zijn Holland Lift en haar enig aandeelhouder SMP ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Gedaagde 1 (hierna: vereffenaar 1) is tot vereffenaar van beide vennootschappen benoemd.

Eisers hebben vereffenaar 1 op 15 januari 2024 aansprakelijk gesteld voor de schade die de maatschap zal lijden als Holland Lift haar verplichtingen op grond van de huurovereenkomsten niet nakomt. Op 31 januari 2024 heeft vereffenaar 1 zijn taken als vereffenaar neergelegd. Hierna is Hollips (hierna: vereffenaar 2), waarvan ProDelta enig aandeelhouder en bestuurder is, als vereffenaar opgetreden. Op 5 februari 2024 is aan eisers meegedeeld dat Holland Lift vanaf maart 2024 geen huur meer zal gaan betalen. Vervolgens heeft de maatschap ProDelta - dus niet Hollips als formeel vereffenaar - op 6 februari 2024 aansprakelijk gesteld.

Holland Lift en SMP zijn op 9 april 2024 op verzoek van vereffenaar 2 failliet verklaard. De curator heeft de huurovereenkomsten tussen Holland Lift en eisers opgezegd met inachtneming van een maximale opzegtermijn van drie maanden ex artikel 39 Fw.

Eisers hebben bij de curator vorderingen ingediend voor de volgens eisers vanaf 1 maart 2024 verschuldigde huur en de kosten die Holland Lift op grond van de huurovereenkomsten zou moeten betalen.

Het geschil

Eisers vorderen dat de rechtbank voor recht verklaart dat zowel vereffenaar 1 als ProDelta (hierna tezamen: gedaagden) onrechtmatig tegenover hen hebben gehandeld en dat zij aansprakelijk zijn voor de door eisers geleden schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet. Volgens eisers zou vereffenaar 1 als formeel vereffenaar en ProDelta als feitelijk vereffenaar onrechtmatig tegenover eisers hebben gehandeld. Opvallend is dat Hollips, als formeel vereffenaar, niet door eisers in de procedure is betrokken.

Gedaagden voeren beiden aan dat eisers niet aan hun stelplicht hebben voldaan. Ook bestrijden zij dat hen een (persoonlijk ernstig) verwijt kan worden gemaakt. Daarnaast wordt het bestaan van een causaal verband, schade en de mogelijkheid van verwijzing naar de schadestaatprocedure betwist. Volgens ProDelta kan de rechtbank de vorderingen tegen haar hoe dan ook niet toewijzen omdat zij geen vereffenaar is (geweest). Gedaagden concluderen dan ook tot afwijzing van de vorderingen.

Beoordeling van de rechtbank

De rechtbank gaat in de op de vraag of gedaagden onrechtmatig hebben gehandeld. In dat kader zijn onder meer de navolgende verwijten van eisers van belang. In de eerste plaats wordt gedaagden verweten dat zij op de ontbindingsdatum het faillissement van Holland Lift en SMP hadden moeten aanvragen. Daarnaast zouden zij sinds de ontbindingsdatum hebben verzuimd de huurovereenkomsten met wederzijds goedvinden te beëindigen en af te wikkelen. Ten derde zouden gedaagden eisers hebben benadeeld door selectieve betalingen te doen en vermoedelijk activa over te dragen aan een niet ontbonden dochtervennootschap van SMP. Tot slot zouden gedaagden niet hebben voldaan aan hun verplichting om de schade van eisers te beperken.

Positie vereffenaar

Op grond van artikel 2:23a lid 1 BW heeft een vereffenaar in principe dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar. Dit brengt mee dat de vereffenaar zijn taak – de vereffening – behoorlijk moet vervullen. Als de vereffenaar blijkt dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen, dan geldt als uitgangspunt dat hij het faillissement dient aan te vragen (artikel 2:23a lid 4 BW).

Om een vereffenaar op grond van onrechtmatige daad voor schade van een schuldeiser van de ontbonden vennootschap aansprakelijk te kunnen houden geldt dezelfde hoge drempel als voor bestuurdersaansprakelijkheid. De vereffenaar kan pas voor schade van de schuldeiser aansprakelijk worden gehouden als zijn handelen of nalaten als vereffenaar ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Vereffenaar 1

Naar het oordeel van de rechtbank hebben eisers geen concrete feiten en/of omstandigheden aangevoerd op basis waarvan vereffenaar 1 een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken. Zo hebben eisers niets concreets gesteld over de financiële situatie van Holland Lift en SMP per 22 augustus 2023. Het is de rechtbank dan ook onduidelijk waarom op die datum faillissement aangevraagd had moeten worden. Daar komt bij dat vereffenaar 1 gemotiveerd heeft aangevoerd dat hij zich tot 31 januari 2024, de datum waarop hij als vereffenaar is gestopt, (zorgvuldig) met de vereffening heeft beziggehouden. In de tijd dat vereffenaar 1 vereffenaar was, is Holland Lift bovendien haar verplichtingen tegenover eisers nagekomen. De rechtbank ziet dan ook niet dat eisers zijn benadeeld in deze periode, waardoor vereffenaar 1 ook geen verwijt kan worden gemaakt.

ProDelta

Ten aanzien van ProDelta overweegt de rechtbank dat ProDelta gemotiveerd heeft betwist dat zij vereffenaar was. Verder komt de rechtbank ook wat ProDelta betreft tot de conclusie dat eisers geen concrete feiten en/of omstandigheden hebben gesteld die zouden kunnen maken dat aan de hoge drempel voor aansprakelijkheid is voldaan. De verwijten van eisers blijven weinig concreet, terwijl vaststaat dat Holland Lift in ieder geval tot maart 2024 geen huurachterstand had. Daarnaast hebben eisers niet gemotiveerd bestreden dat, tijdens de vereffening, namens Holland Lift wel degelijk is geprobeerd om in onderling overleg tot een regeling en beëindiging van de huurovereenkomsten te komen. Dit is in het voorjaar van 2024 ook deels gelukt, aangezien toen een andere huurder werd gevonden. Een algehele regeling kon echter niet met eisers worden getroffen, wat voor de vereffenaar (één van de) reden(en) was om het faillissement aan te vragen. Ook ten aanzien van ProDelta worden de verwijten volgens de rechtbank dus tevergeefs gemaakt.

De rechtbank wijst de vorderingen van eisers af en veroordeelt hen in de proceskosten.

Conclusie

Deze uitspraak bevestigt dat er een hoge drempel geldt voor aansprakelijkheid van vereffenaars op grond van onrechtmatige daad. Voor eisers is in dit kader van essentieel belang dat aan de stelplicht wordt voldaan. Er dienen voldoende concrete feiten en omstandigheden te worden gesteld die kunnen leiden tot de conclusie dat de vereffenaar een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken ter zake de vereffening.

Deze tekst verscheen eerder als blog op Herstructurering & Recovery Online (HERO), HERO, Stefan van Wijk en Emma Verweij, 2026 / B-003, https://www.online-hero.nl/art/5511/vereffenaar-ontbonden-rechtspersoon-niet-aansprakelijk-voor-schade-verhuurder

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.