11.02.2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2026/2) ile birleşme ve devralma işlemlerinin bildirim yükümlülükleri, ciro eşikleri ve teknoloji teşebbüslerine ilişkin kriterler yeniden düzenlenmiştir.
Tanımlara İlişkin Güncelleme
Değişiklik ile birleşme işlemlerinde birleşenlerin; devralmada devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler "işlem tarafı" sayılırken, devre konu ilgili teşebbüs bakımından kendisi ve kontrol ettiği ekonomik birimler "işlem tarafı" kabul edilmiştir. Dolayısıyla tanımlar netleştirilmiştir.
Ciro Eşikleri Yeniden Belirlenmiştir
Birleşme ve devralma işlemleri için öngörülen ciro limitleri artırılarak güncel ekonomik koşullara uyum sağlanmıştır. Bu kapsamda, bir işlemin Rekabet Kurulu'nun ("Kurul") iznine tabi olabilmesi için, aşağıda sayılan ciro eşiklerinden yalnızca birini geçmesi yeterlidir;
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL'yi aşması, ve İşlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL'yi aşması.
- Devralma işlemlerinde devralınan varlığın / faaliyetin, birleşmelerde ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL'yi aşması, ve Diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL'yi aşması.
Buna ek olarak, işlem taraflarından en az birinin Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşmeler ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL'lik eşikler 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Böylece, teknoloji işlemlerinde daha önce geçerli olan "eşik aranmaması" uygulaması kaldırılarak indirgenmiş eşik modeli benimsenmiştir.
Ortak Girişimlere İlişkin Değerlendirme Kriterleri
Ortak girişimlerin rekabet hukuku açısından değerlendirilmesinde Kurul'un özellikle dikkat edeceği kriterler daha belirgin hale getirilmiştir. Buna göre Kurul, ortak girişimin faaliyet göstereceği pazar ile işlem taraflarının bu pazar veya buna yakın/ilişkili alt–üst pazarlardaki önemli faaliyetlerini dikkate alarak, ortak girişimin kurulmasının taraflar arasındaki koordinasyonu artırıp artırmayacağını değerlendirecektir. Özellikle ortak girişimin, ilgili ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından işlem taraflarının rekabetini ortadan kaldırma olasılığı bulunması hâlinde, söz konusu işlem rekabet hukuku açısından sorunlu kabul edilebilecektir.
Ciro Hesaplamasına İlişkin Önemli Netleştirme
Yapılan değişiklik ile, önceki düzenlemede "işlem taraflarının tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımlarının devredilmesi" ifadesi yer almakta iken, hüküm açıkça "devralma işlemleri kapsamında" ibaresi ile sınırlandırılmıştır. Böylece, yalnızca devralma işlemlerinde tüzel kişiliğe sahip olan veya olmayan kısmların devredilmesi halinde, devreden taraf bakımından sadece devredilen kısmın cirosunun dikkate alınacağı netleştirilmiştir.
Devam Eden İncelemelere İlişkin Geçiş Düzenlemesi
Ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesine ilişkin, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla Kurul nezdinde incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemleri yeniden değerlendirmeye tabi tutulacaktır. Bu değerlendirme sonucunda, söz konusu işlemlerden yeni belirlenen ciro eşiklerinin altında kaldığı veya diğer şartları karşılamadığı tespit edilen dosyalar bakımından yürümekte olan inceleme süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılabilecektir. Bu düzenleme ile, güncellenen eşik ve kriterlerin yürürlük tarihinde halihazırda devam eden işlemlere nasıl uygulanacağına ilişkin belirsizlik giderilmiş; Kurul'a, yeni düzenlemelere uymayan işlemler hakkında incelemeyi sonlandırma yetkisi verilmiştir.
Yürürlük Tarihi
Rekabet Kurumu Başkanı tarafından yürütülen Tebliğ No: 2026/2 yayımlandığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir.
Konuya ilişkin herhangi bir sorunuz olması halinde her zaman bizimle iletişime geçebilirsiniz.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
