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一、沉默背后的法律深渊
近日,虚拟货币领域知名人物孙宇晨用起诉女明星景甜追讨3000余万“彩礼”一事掀起一场全民吃瓜的“饕餮盛宴”,在其玩弄舆论于股掌的万字长文《我的女友景甜》中,当女方多次追问“你能来北京吗”时,孙宇晨沉默以对。
沉默背后是自2018年起,孙宇晨便因涉嫌非法集资、洗钱等问题被国家互联网金融风险专项整治办公室建议公安机关立案调查,并长期处于边控状态。尽管“孙割”一边伪装成“纯情男大”一边亲手将“白月光”推向毁灭,以“要钱不要命”的决绝姿态自曝因涉刑无法入境,却仍然拦不住大把拥趸者对其短时间内完成巨额财富积累、跻身全球顶级富豪阶层、搅动币圈风云、操弄世界舆论的传奇经历崇拜不已,对神奇造富的“币圈”跃跃欲试。然而,"币圈"并非世外桃源,而是一片没有硝烟的"刑事雷区"——创新与财富的狂欢之下,是监管铁拳的步步紧逼与刑事追责的如影随形,这场娱乐化的社会热点所折射出的虚拟货币行业从业者面临的严峻刑事风险亟需让大众了解和关注。
笔者的律师团队曾代理著名虚拟货币平台“中币”暴雷引发的集资诈骗、妨害信用卡管理案,该案是整个虚拟货币行业在强监管态势下,从业人员刑事风险高企的缩影。笔者代理的当事人也是一位对“币圈”充满憧憬,以身入局成为play一环的“技术大牛”。他遇到曾同为“币圈”大佬的“中币”平台创始人花松秀,也为对方被纳斯达克报道、被以太坊创始人"V神"主动求合作的传奇故事经历折服,幻想自己踏入“币圈”一夜暴富,心甘情愿为其担任国内后台技术公司的法代,沉浸于年会坐前排的荣光中,然而实际从未触摸到核心管理。“中币”平台暴雷后,花松秀逃亡海外,其河南老家的祖坟被愤怒的投资者围攻挖掘,留下国内技术公司人员独面投资者的怒火和司法机关的抓捕。笔者的律师团队围绕技术人员的角色,深入剖析虚拟货币交易过程中技术人员的参与程度,最终使当事人未被追究刑事责任。
但更多币圈从业者并没有这么幸运,根据最高人民检察院于2026年3月发布的《刑事检察工作白皮书(2025)》显示,2025年全国检察机关起诉涉虚拟货币犯罪的人数为 37161人,充分体现了司法机关的打击力度。从平台实际控制人到国内中后台人员,虚拟货币产业链上的每一个环节都可能触碰刑事红线。笔者现结合相关实践经验,系统梳理虚拟货币从业人员的刑事风险图谱及合规应对路径。
二、孙宇晨事件回顾:多重法律风险的交织
孙宇晨的法律困境是国内监管与国际执法双重压力下的典型样本。梳理他近年来的轨迹,可以清晰地看到虚拟货币从业人员可能面临的几类核心刑事风险:
- 非法集资与洗钱风险。从2018年6月起,孙晨宇就因陷入多起金融案件,涉案资金额较大被公安机关调查,长期处于边控状态,也是他“不能回京”的原因。虚拟货币因其匿名性和跨境流通性,极易成为非法集资和洗钱的工具,这也是国内监管打击的重中之重。
- 涉黄与涉赌的衍生犯罪风险。孙宇晨创立的波场(TRX)项目及其旗下应用也面临严重的衍生犯罪指控。FBI曾对其展开调查,指出其旗下“陪我”APP涉嫌传播淫秽物品,且波场链上的赌博应用面向境内用户提供服务。在虚拟货币案件中,涉黄、涉赌往往与洗钱、非法经营等罪名交织,进一步加重当事人的刑事责任。
- 跨境监管与证券欺诈风险。孙宇晨的法律风险不仅限于国内。2023年3月,美国SEC起诉孙宇晨及其公司,指控其通过波场和BTT代币销售未注册证券,并进行操纵性洗钱交易。尽管2026年3月双方以支付约1000万美元罚款达成和解,且SEC撤销了部分主要欺诈指控,但这依然表明虚拟货币项目的全球化合规面临巨大挑战。
- 逃避监管与边控风险。孙宇晨自2018年底违规出境后长期滞留海外,甚至动用“超能力”获得外交身份,但亦随着支持者倒台而化为乌有。2019年6月,他以456.7888万美元拍下巴菲特慈善午餐,但随后因“突发肾结石”取消,据说原因是当天财新等媒体报道了其因涉嫌非法集资、洗钱、涉黄涉赌相关问题被调查,处于边控状态。这一系列事件反映出,一旦涉嫌重大经济犯罪,从业人员不仅面临刑事追诉,还将丧失人身自由和跨境流动的权利。
三、虚拟货币行业的刑事法律红线
虚拟货币行业的刑事风险并非凭空产生,而是伴随着监管政策的不断收紧而逐步确立的。从2013年至今,我国对虚拟货币的监管经历了从“提示风险”到“全面禁止”再到“刑事打击”的演变。
- 监管政策的层层收紧。2013年五部委通知:首次将比特币定性为特定的虚拟商品,禁止金融机构开展相关业务。 2017年“九四公告”:明确禁止ICO(首次代币发行)融资活动,要求虚拟货币交易所关闭,标志着国内虚拟货币业务被全面叫停。此后多家虚拟货币交易平台转移到海外。 2021年十部委又进一步发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》:明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动,境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。2026年2月证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》,甚至对RWA我国的基本监管原则都是“境内严禁、境外严管”。最高法指导性案例199号确立司法立场:虚拟货币的兑付、兑换交易不受法律保护,为刑事打击提供了明确的指引。
- 常见涉及的刑事罪名。根据近年来的司法实践,虚拟货币刑事案件主要集中在以下几类罪名: ① 集资诈骗罪与非法吸收公众存款罪:通过发行代币、承诺高额回报等方式向公众募集资金。② 掩饰、隐瞒犯罪所得罪:利用虚拟货币的匿名性,为上游犯罪(如电信诈骗、网络赌博)提供资金转移、套现服务。③ 帮助信息网络犯罪活动罪(帮信罪):为虚拟货币交易平台提供技术支持、支付结算等帮助。④ 妨害信用卡管理罪:在虚拟货币交易中,大量使用他人银行卡进行资金流转,涉嫌非法持有、买卖他人信用卡信息。 ⑤开设赌场罪:利用虚拟货币作为筹码或结算工具,组织网络赌博活动。
四、虚拟货币从业人员的刑事风险图谱
虚拟货币产业链条长、参与主体多,不同角色的刑事风险存在显著差异。
(一)平台实际控制人及高管的风险
作为平台的决策者和利益最终归属者,实际控制人及高管面临的是最全面的刑事风险。他们不仅要对平台的整体业务模式负责,还要对平台产生的所有违法犯罪后果承担主要责任。主观明知:作为行业资深从业者,很难辩称对业务的非法性不知情。组织策划:其设计代币发行机制、制定交易规则、决定资金流向等行为,直接构成相关犯罪的实行行为。资金控制:对平台资金的实际控制和支配,是认定其非法占有目的或洗钱故意的关键证据。
孙宇晨作为波场项目的创始人,其面临的非法集资、洗钱、涉黄涉赌等指控,正是平台实际控制人风险的集中体现。即便其长期滞留海外,国内司法机关仍可依法对其进行立案侦查、边控乃至通缉。
(二)国内中后台人员的风险
2018年国内多家虚拟货币交易平台转移海外后,往往仍在境内设立中后台团队,负责技术开发、运维、客服等工作。这些中后台人员是近年来刑事风险高发的群体。例如许多技术人员认为自己只是“写代码”、“做运维”,不直接接触资金和用户,因而对平台的非法性质缺乏认知。然而,根据2021年十部委通知,明知或应知境外交易所从事虚拟货币业务仍提供技术支持的,依法追究刑事责任。职务身份与工作内容风险:即使是普通程序员、测试员,如果其开发的功能直接服务于非法金融活动(如开发混币器、规避KYC认证的功能),也可能被认定为共犯。部分技术人员的工资以虚拟货币形式发放,或使用个人银行卡为公司代收代付资金,极易被卷入洗钱或帮信罪的调查中。
(三)资金流转与账户操作的风险
虚拟货币交易的资金流转环节是刑事打击的重点。无论是通过OTC(场外交易)商进行法币与虚拟货币的兑换,还是利用大量他人银行账户进行资金归集和分散,都面临极高的刑事风险。掩隐风险:明知资金系犯罪所得,仍通过虚拟货币进行转换、转移,构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪。帮信罪风险:提供银行卡、支付账户用于虚拟货币交易结算,支付结算金额达20万元以上,即构成帮助信息网络犯罪活动罪。非法经营罪风险:以营利为目的,长期从事虚拟货币与法币的兑换业务,扰乱金融市场秩序,可能构成非法经营罪。
五、对虚拟货币从业人员的合规建议
面对严峻的刑事风险,笔者从刑事犯罪辩护的角度提出以下合规建议,希望帮助虚拟货币行业从业人员尤其是中后台人员建立严密的合规防线,有效防范刑事法律风险。
(一)审慎评估平台合规性,建立主观认知隔离
在刑事案件中,为中后台人员辩护的首要任务是证明其不具有犯罪的主观故意。因此,入职前的尽职调查与认知隔离是防范风险的第一道关口。
- 全面了解平台业务模式,避免“应知”风险。在入职前必须对平台的业务模式进行实质性审查,切忌仅凭口头承诺或表面包装盲目入职。根据“十部委通知”,虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。从业人员应重点核查平台是否涉及以下高风险业务:(1)代币发行与融资(ICO/IEO):平台是否通过发行虚拟货币进行融资。 (2)法币兑换与清算:平台是否提供法定货币与虚拟货币的兑换通道,或设立资金池进行集中清算。(3)跨境资产转移:平台是否利用虚拟货币为跨境赌博、电信诈骗等提供资金通道。对于业务模式模糊、刻意隐瞒核心盈利来源的平台,应拒绝入职,避免因“应当知道”而被推定具有主观明知。
- 明确岗位职责边界,建立信息隔离。司法实践中,是否被有意隔离在核心业务之外,是认定中后台人员主观认知的重要依据。例如技术人员仅负责底层架构、通用功能开发,不参与核心环节,其被认定为共犯的风险将大幅降低。因此在签订劳动合同或劳务协议时,必须明确约定岗位职责范围,在书面文件中明确排除代币发行、资金清算、混币协议开发、用户数据深度挖掘等核心敏感业务。通过物理与权限上的“信息隔离”,构建主观不知情的客观基础。
- 区分“违法认知”与“犯罪认知”,保留合理信赖证据。从业人员可能知道虚拟货币交易在国内不受法律保护(违法认知),但这不等于其明知自己的行为是在帮助他人实施犯罪(犯罪认知)。如果平台对外宣称合法合规,从业人员基于对平台的信任提供服务,不应轻易认定其具有帮助犯罪的故意。因此要保留能够证明“合理信赖”的证据链。例如,保存平台内部关于合规运营的会议纪要、法务部门出具的合规确认邮件、外部律师的法律意见书等。这些证据能够在未来证明从业人员是基于对平台合法性的信赖而提供技术服务,而非明知平台犯罪仍提供帮助。
(二)规范日常行为,建立合规留痕机制
客观行为是认定刑事责任的基础。在履职过程中,从业人员必须通过规范的行为模式和完善的留痕机制,证明自己并非平台犯罪的核心参与者。
- 明确决策参与程度,不越权参与核心经营。从业人员是否参与平台重大决策、是否拥有资金审批权或用户数据管理权,是区分“工具人”与“决策者”的关键。仅执行上级指令的技术人员,其刑事责任应显著低于决策者。因此要严格遵守职权边界,不越权参与平台的经营决策、资金调拨或用户资产处置。若指令明显涉嫌违法犯罪,应予以拒绝并留存拒绝记录。
- 规范薪酬结构,避免与非法收益挂钩。利益分配是认定共同犯罪故意的重要客观指标。如果从业人员的收入与平台的非法收益直接挂钩,将被视为核心利益共同体。因此坚持领取固定工资或符合市场水平的绩效奖金,拒绝以平台代币、期权、交易手续费分成、利润分红等形式获取报酬。
- 规范资金往来,杜绝个人账户混用。资金往来是司法机关追查犯罪线索的核心路径。个人账户与平台资金的混用,极易被认定为参与洗钱或非法经营。因此严格区分个人财产与平台资金,绝不使用个人账户接收、转移、兑换平台资金或用户资产。
- 保留履职证据,做好自我防护。在刑事案件中,客观证据往往比口供更具说服力。完善的履职留痕是从业人员自我保护的最后屏障。因此建议建立个人合规档案,定期备份并妥善保存以下材料:工作记录、沟通记录、合规培训记录、薪酬记录等。
当平台被公安机关立案调查或从业人员被采取强制措施时,应第一时间梳理自身行为,对照前述合规建议进行自我评估:
- 主观方面:是否有证据证明自己不具有犯罪故意?是否属于中性业务行为?
- 客观方面:是否仅提供了概括性的帮助?是否达到了“情节严重”的标准?
- 利益方面:是否未参与核心利益分配?通过系统梳理,明确自身的法律风险等级,在此基础上寻求专业法律帮助。
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