新《海商法》留白之航次租船承租人是否能够享受海事赔偿责任限制

2025年10月25日，新《海商法》正式修订通过并全文公布，多年来的讨论和博弈尘埃落定，航运业相关主体要充分重视新法带来的规则变化，进而重新判断经营风险并调整相应的运营模式。然而对于很多争议问题，新法并没有给出明确的答案，这些留白一定程度上赋予了新法应对市场反应和复杂实务的灵活性。本文主要想讨论的正是一个留白问题，即航次租船承租人在新《海商法》下是否被纳入了海事赔偿责任限制制度的保护范围。

旧法第十一章海事赔偿责任限制部分第二百零四条规定"船舶所有人、承租人、经营人"等主体可以享受海事赔偿责任限制。然而，该条款并未对"船舶承租人"的内涵与外延作出明确界定，特别是未明确其是否涵盖航次租船合同的承租人。与此同时，旧法的章节编排将航次租船合同作为"海上货物运输合同"一章的特别规定，而将定期租船合同和光船租赁合同置于"船舶租用合同"一章，这种立法结构上导致实践中对于航次承租人的法律地位认定问题一度存在巨大争议。持肯定观点的认为，法律条文并未明确排除航次承租人，且从风险分担和鼓励航运业发展的角度看，应当给予航次承租人责任限制的权利，这也有助于与国际主流做法接轨，例如上海海事法院在"亚洲火星轮"案、厦门海事法院在"福顺 66"轮案中的论述；而持否定观点的则认为航次租船合同在性质上更接近于海上货物运输合同，航次承租人通常不实际控制和经营船舶，不承担船舶的营运风险，因此不应被解释为有权享受责任限制的"船舶承租人" 。

2017年6月，时任最高人民法院民四庭副庭长的王淑梅法官在全国海事审判实务座谈会上的总结讲话中指出，"《海商法》赋予船舶所有人、经营人、承租人等享受海事赔偿责任限制的权利，主要是基于船舶经营面临海上风险而对其给予特殊保护。航次租船合同承租人并不拥有船舶，对船舶的营运没有控制权，也不承担船舶营运的风险，其系经营运输而并非经营船舶。将航次租船合同承租人作为享受海事赔偿责任限制的主体，与海事赔偿责任限制制度的设立目的以及发展趋势并不相符。因此，《海商法》第二百零四条规定的船舶承租人不包括航次租船合同承租人"。该意见发布后，此争议在司法实践层面暂时告一段落。

然而，新法对航次租船合同作出了关键性的结构调整，新法将"航次租船合同"从原先的"海上货物运输合同"章节中移出，与定期租船合同、光船租赁合同一同被规定在第六章"租船合同"中，并专设"第二节 航次租船合同"。旧法下的核心争议点在于，航次承租人作为"海上货物运输合同"下的主体算不算旧法第二百零四条、新法第二百一十三条所指的"船舶承租人"，而新法通过调整章节归属，至少在逻辑层面，以一种不言自明的方式回答了这个问题：既然航次租船合同属于"租船合同"的一种，那么其合同主体之一——承租人，自然就属于新法第二百一十三条规定的"船舶承租人"的范畴。

但此争议问题的标准答案可能还有待进一步讨论和观察，法律的生命在于实施，虽然立法的结构性变化为航次承租人主张权利提供了强有力的武器，可最终的确认仍需通过海事法院的审判实践来完成。新法发布后，有全程参与新法修订的专家公开指出，从立法机关披露的材料来看，立法机关认为此问题应根据不同情况进一步讨论，新法的最终设置相较于二审稿和上文提及的总结讲话，仅仅是给航次租船承租人在一定条件下享受海事赔偿责任限制留下了空间，而并非像上述逻辑推理一样直接认定航次租船承租人必然可以享受海事赔偿责任限制。

鉴于上述情况，我们就需要进一步思考什么条件下航次租船承租人可以享受海事赔偿责任限制。从1976年《海事赔偿责任限制公约》等相关公约的制定、讨论和判例观点演变来看，对于"船舶承租人"的范围认定，最初有观点认为应参考船舶所有人的经营和风险承担模式，如果租船主体本身属于"准船舶所有人"身份，那么可以被纳入"船舶承租人"范畴，进而享受海事赔偿责任限制，即强调"经营船舶"；而后期则有更多观点认为，应更加强调"经营运输"这一属性，即考虑航次租船合同承租人是否贴近于定期租船合同承租人的身份。在2003年的"CMA Djakarta"轮案中，仲裁庭以及英国高等法院都认为期租承租人并不是以准船舶所有人身份行事并承担责任的，因此对违反租约装载危险货物造成船舶出租人损失的索赔无权享受海事赔偿责任限制，但上诉法院推翻了上述观点，认为不应该将1976年《海事赔偿责任限制公约》中承租人限定为以准船舶所有人身份行事并承担责任的承租人，上诉法院进一步评价认为，在现代国际公约体系中,将承租人限缩解释为仅包括光船承租人是过于"鲁莽"(bold)的行为。自此之后，海事赔偿责任限制主体的识别开始由"经营船舶"逐步转变为范围更广的"经营运输"，更强调和"定期租船"模式相对比。2009年的"MSC Napoli"轮案在完全遵循了上述先例的基础上，更进一步认为"舱位租船合同的承租人（Slot Charterer）有权享受责任限制，并以船舶的总吨位计算限额，船舶所有人设立责任限制基金，视为舱位租船合同的承租人设立"。

对此，笔者倾向认为，航次租船承租人如果承担了海上运输中的责任和风险，且这种风险与船舶整体运营的核心环节有关，其应当有权享受海事赔偿责任限制，不应过分强调是否控制或营运船舶。例如，实践中承租人往往承担货物装卸、绑扎、积载等运输核心环节的责任和风险，这些环节中往往会产生较大的事故，例如泊位装货过程中因配载缺陷或装船方案错误导致船舶失去平衡进而侧翻沉没；货物在船舱内积载失效，导致大面积倒塌，甚至在航行中破坏船舶稳性，等等。这种事故中如果仅仅赋予船舶所有人或光租人享受责任限制的权利，而让理论上最终承担风险的航次租船承租人承担无限责任，那这显然既不公平，也不利于鼓励市场主体积极参与海上运输和贸易；然而，目前很多的"航次租船合同"本质是提供部分舱位的运输合同，此时的所谓承租人并不能像定期租船人一样对船舶的整体运营进行干预，也大概率不承担任何运输核心环节的义务，此时似乎就不宜笼统认定承租人可以享受海事赔偿责任限制，而是要着重甄别合同义务，否则会导致受海事赔偿责任限制制度保护的主体范围与运输合同下的承运人范围混淆。此外，航次租船合同下承租人多负有安全港口指定义务，而由于不安全港口问题导致的重大事故并不鲜见，在这种事故中，承租人承担的风险甚至还要高于船舶所有人等主体，这也是笔者赞同大方向上赋予航次租船合同承租人享受责任限制权利的考量之一。另一方面，目前国际海上货物运输中货物价值相较于船舶价值越来越高的趋势明显，货损赔偿风险在船舶运营的整体风险中占比越来越高，因此航次租船承租人被赋予责任限制的权利也符合市场经济活动的客观发展情况。

需要强调的是，即使航次租船合同承租人可以享受海事赔偿责任限制，实践中也要准确把握可以被限制的损失类型范围，当船东就船舶本身损失向承租人索赔时，这部分损失不应受到海事赔偿责任限制制度的调整，"船舶本身不能既是侵权工具又是索赔对象。"

综合来看，新《海商法》对于航次租船合同一节的结构性调整为解决题述争议问题提供了坚实的法律依据，将航次租船合同承租人纳入"船舶承租人"范畴也使我国海商法在责任限制制度上与国际主流实践更趋一致，同时，这种留白设置也较为灵活，例如当租船合同承租人仅仅为货方而不承担运输责任时，其就不能因租船人身份而享受海事赔偿责任限制。从市场需求来看，航次租船承租人作为广泛参与国际海上运输的主体，明确其责任限制金额，更有助于促进相关租家责任险的产品制定和推广，进而从根本上保护潜在事故受害方的获偿权益。虽然最终的"一锤定音"尚需司法审判的确认，但从立法技术、体系逻辑、立法意图和市场需求来看，航次承租人享受海事赔偿责任限制的时代似乎已经到来。

另一有趣的阶段问题是，航次承租人是否应当尝试在明年五月一日新法实施前尝试申请设立海事赔偿责任限制基金。考虑到海事赔偿责任限制金额有可能适用基金设立时的实体法，为避免适用新法的96议定书标准，近期有一些案件，船方在积极推进基金设立程序，但适用新法还是旧法尚无定论。对于航次租船承租人而言，如果想用旧法的标准限制责任，就会导致出现旧法下其根本无权主张责任限制的困境，如果航次租船承租人尝试在新法施行后做海事赔偿责任限制抗辩或者尝试主张享受基金利益，又有可能导致责任限制金额与船方在先设立的基金金额不一致的情况，如何与"一次事故一个限制"的原则相匹配又是一个问题。程序法的争议和设计比实体法更为复杂，我们有待进一步观察和研究后另行分享。

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