沉没成本不影响决策：离岸信托征途从个税合规填报开始

引言

2026年7月24日，我正在草原上的音乐节。下午财政部、税务总局就联合发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，下称“21号公告”），¹同日，国家税务总局发布配套征管公告（国家税务总局公告2026年第15号，下称“15号公告”）。²

我的手机微信提示音伴随着密集的鼓点频繁响起，其中一个这几年专注做离岸信托的好朋友给我留言：“先生可曾为离岸信托写了一点什么没有？”我说：“还没有。”他说：“先生还是写一点吧，之前离岸信托的路演就很爱听你说它的税制部分。”

这是我国首次以规范性文件系统规定离岸信托个人所得税的征收管理。我一直认为涉税法律服务中我们一个重要使命，就是不要让因税制本身不清晰导致的尘埃，落在个体头上而成为压垮他们的大山。但在21号公告这个语境下，我认为受其影响的，绝大部分都已经对未来可能发生的税负成本有了一定的预期（非超高净值人群一般不会主动架设离岸信托架构）。因此对21号公告的高敏人群而言，最重要的是利用90天申报宽限期处理好构架成本，然后用离岸信托再去创造星辰和大海。

01.欧美信托税制实践与中国新规的制度定位

欧美发达国家对离岸信托所谓“递延纳税”的严格限定

离岸信托在全球财富管理实践中被广泛运用。许多纳税人认为，把资产装进离岸信托可推迟纳税义务，而21号公告的发布意味着该优势将不复存在。但梳理欧美主要国家信托个税的征税规定可以发现，“递延”的空间在国际实践中本就被严格限定：

注：本表为各国信托税务核心规则的概括梳理，具体适用须结合信托类型及当地税法个案确定。

由上表可见，各国普遍通过委托人归属、受托人课税、受益人穿透、视同处置等机制，将“递延”压缩至有限且高成本的边界内。而21号公告的出台，填补了中国个人所得税法在离岸信托税收处理方面的系统性规则空白，使中国在离岸信托征税领域与国际通行做法接轨。

02.新规对离岸信托此前操作路径的规制

如笔者在去年处理的CRS规则下个人境外所得的个税申报一样，此前规则空白下形成的各类操作路径一定会在实践中有很多争议，但笔者认为更为清晰的细则不会缺位太久。

（一）情形一：离岸信托的认定

新规出台前，中国税法对“离岸信托”缺少明确界定。实践中，大量以境外法律下的“信托”名义设立的结构被视为离岸信托，但诸多不以信托名义设立、实质上具有类似信托功能的境外法律安排（如某些保险金信托结构、基金会安排等）则游离于监管视野之外。

21号公告第一条明确，离岸信托是指依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排，同样纳入离岸信托的规制范围。豁免仅保留给受金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务的持牌金融机构发行的金融产品。

（二）情形二：装入环节的税务处理

修订前，个人将财产装入离岸信托是否构成应税事件，缺乏明确规定。依据信托法上“信托财产独立于委托人”的一般原理，实务中曾普遍主张资产装入信托后即与委托人实现法律隔离。实践中，装入环节通常被视为委托管理或赠与，一般不产生即时个税。

现21号公告第二条、第三条明确，居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照 “财产转让所得”申报缴纳个人所得税，税率20%。装入行为不仅包括直接转移给信托或受托人，还包括转移给信托控制的境外实体；通过他人代持、由个人实际出资负担控制的，穿透认定为本人装入。缴税后财产原值调整为装入时的市场价值，避免重复征税。

（三）情形三：存续收益的税务处理

此前，存续收益“不分不税”是离岸信托被宣传为具有“纳税递延”功能的核心法律基础。信托存续期间产生的收益留存于信托内部、未向受益人实际分配，在法律形式上不构成委托人或受益人的应税所得。个人所得税法第八条虽有受控外国企业（CFC）和一般反避税规则，但未细化未分配利润如何归属到个人。此前实务中，信托收益在账户内累积而不分配，极少被主动申报纳税。

现21号公告第四条明确，居民个人装入财产的离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年申报缴纳个人所得税。收益按“财产转让所得”和“利息、股息、红利所得”两类分别计算，两类不得相互抵减；“财产转让所得”的损失额不得结转以后年度抵减；受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。已按规定申报纳税的信托收益，在实际分配时不再重复征税。

（四）情形四：层层嵌套作为阻隔层可被穿透

离岸信托架构下普遍嵌套境外控股公司（如BVI公司、开曼公司等），将资产和收益囤积于公司层面。操作逻辑是，信托收益先进入下层境外公司，以“公司独立法人”地位阻隔税务机关对信托的穿透审查。只要收益不分配至信托层面、更不分配至个人层面，便主张纳税义务尚未发生。

现21号公告第四条将征税范围直接延伸至 “该离岸信托持有、控制、管理的境外实体”。第十三条进一步明确“境外实体”的认定标准，即被动所得（股息、利息、租金、财产转让等）占利润总额50%以上、缺乏实质性运营条件、为个人支付消费性支出、决策不由该组织实际作出等情形之一，即构成应被穿透的境外实体。持牌金融机构和有合理商业目的、从事实质经营的组织可排除，但举证责任在纳税人。

（五）情形五：视同分配的规则

新规之前，离岸信托即使不进行名义上的“分配”，也可以通过多种方式让受益人实际享有经济利益，例如以信托财产为受益人债务提供担保、为受益人代付费用、允许受益人无偿使用信托财产、通过第三方间接转移利益等。这些操作在形式上不构成“分配”，不能将其认定为应税所得。

现21号公告第十二条设置了视同分配制度。非居民个人装入财产的离岸信托存在以下情形的，视为向有关联关系的居民个人分配收益：（1）以信托财产向居民个人债务提供抵押、担保或借款，且当年12月31日前未解除或归还；（2）为居民个人代付或报销费用，或允许其无偿或明显低价使用信托财产；（3）通过第三方向居民个人转移财产、支付费用、提供其他经济利益；（4）向居民个人的关联方或由其控制受益的组织提供上述经济利益。

（六）情形六：税务居民身份转换

委托人在设立离岸信托后，通过移民等方式将中国税务居民身份转为非居民，主张离岸信托收益不再受中国个人所得税管辖。这是此前“设立信托+移民”组合筹划的标准路径。

现21号公告第六条明确，居民个人离岸信托存续期间转为非居民个人的，以转换当日信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报清算。转为非居民当年1月1日至转换日期间及以前年度应缴未缴税款，一并申报缴纳。缴税后财产原值调整为转换当日市价。此外，21号公告第十一条规定，取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。

（七）情形七：死亡后的税务处理

委托人死亡后，其个人纳税义务随之终止。离岸信托资产由继承人承继，此前累积的未税增值理论上不再面对委托人的所得税追征。

现21号公告第七条明确，居民个人死亡后，离岸信托由非居民承继或无人承继的，以死亡当日信托财产市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，由受托人或其指定境内机构按照“利息、股息、红利所得”代为申报缴纳个人所得税。由居民个人承继的，视为居民个人离岸信托继续适用新规。

综上所述，21号公告已针对离岸信托全生命周期的关键节点分别规定了税务处理规则，在主要环节上形成了较为完整的税收征管框架。规则到位后，此前依赖规则空白的操作路径不再可行。

03.申报表的体系逻辑与填报思路

除实体内容外，15号公告还配套规定了离岸信托个人所得税申报的表格体系，以下从整体架构、申报场景与对应表格、主管税务机关的确定三个层面展开。

整体架构

15号公告涉及的申报表格分为三个层级：通用申报主表（2张）、离岸信托专用附表（4张）、分期缴税备案表（1张），合计7张。其体系结构如下：

年度申报与清算申报逻辑相同，但适用场景不同。年度申报使用《年度报告表》和《纳税明细表》，在每年3月1日至6月30日就上一年度离岸信托收益进行申报。清算申报使用《清算报告表》和《清算纳税申报表》，须在清算完成之日、转非居民之日或死亡之日次月15日内完成。

信托终止或死亡等情形下缴税确有困难的，可在纳税申报期结束前向主管税务机关填报《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》，经备案后可在5年内分期均匀缴纳税款。

04.未如实申报的法律责任

未如实申报的法律后果，分为行政责任与刑事责任两个层次。

行政责任层面，未按期办理纳税申报的，税务机关可处以罚款。因不申报导致不缴或少缴税款的，税务机关除追缴税款及滞纳金外，可并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。若离岸信托虚假填报信托收益金额、隐匿离岸信托存在、经通知申报后拒不申报，可能被认定为偷税，面临同等幅度的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。滞纳金按日加收滞纳税款万分之五，随时间累积形成较重负担。

刑事责任层面，根据现行刑法及相关司法解释的规定，逃避缴纳税款数额较大（十万元以上）且占应纳税额百分之十以上的，可处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大（五十万元以上）且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。刑法同时规定了初犯免责条款：经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予两次以上行政处罚的除外。

21号公告第十七条设定了90天申报宽限期，对历史欠税在期限内申报缴纳的，免除滞纳金。这一安排仅免除滞纳金一项，罚款、偷税定性、刑事责任等均不在豁免范围内。宽限期是政策给予的纠错机会，逾期未申报的，滞纳金恢复计算并适用全部罚则。

结语

离岸信托个税新规的出台，是中国在离岸信托税收治理领域与国际通行做法接轨的制度补全，90天宽限期是存量问题的低成本化解窗口。然后，回归离岸信托作为财富管理重要工具的本源，去开启新的征程。

参考文献

[1]孔祥、王文静：《离岸信托税收新规点评：跨境财富管理的立体化时代》，载《国信证券研究报告》，2026年7月28日。

[2]许海波：《财税21号文：锚定中国家庭信托的未来》，载金诚同达公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/4da_WUvYFgIUoeDh5D3Fyw。

[3]吴晶晶：《离岸信托个人所得税新规全景解读与实务应对》，载天驰君泰法律评论公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/uBGkF4JB0igexdK7s3SHLQ。

[4]全开明、谢美山等：《三道闸门 六组规则 四类主体——解读〈关于离岸信托个人所得税有关事项的公告〉》，载云上锦天城公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/kv8o50nH5GvA14AMKndGGQ。

[5]易说私财：《离岸信托个人所得税公告：逐条解读｜美国信托税法比照｜信托心得》，载Chamber私人财富办公室公众号，https://mp.weixin.qq.com/s/K_wM9TdQBxnkdO8Va_vNLA。

Footnotes

1 参见《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号）。

2 参见《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告2026年第15号）。

3 参见美国《国内收入法典》（Internal Revenue Code）第671-679条（授予人信托规则）、第684条（向外国人转让信托财产的视同出售规则；但向授予人信托的转让不适用该条，因信托收益已在委托人层面课税）、第877A条（弃籍者视同出售规则，具体免税排除额按年度通胀调整）、第665-669条（追溯课税规则）及第2001条（遗产税）。

4 参见英国《2025年财政法》（Finance Act 2025）第40条（废除2025-26课税年度及以后的汇入制）、第43条及附表12（对涉及信托的所得课税规则作出关联修订及过渡安排）。自2025年4月6日起，英国居民委托人须就离岸信托境外收入按发生制（arising basis）纳税。

5 参见德国《涉外税法》（Außensteuergesetz–AStG）第15条（外国信托及基金会的归属课税规则，即“干收入”/dry income规则）。

6 参见法国《税法总则》（Code général des impôts, CGI）第123条之二（针对法国税务居民通过境外实体持有资产的反避税规则，境外实体利润视同股息在法国课税）、第990 E条（对特定信托财产征收3%年度税）、第990 J条（对信托财产公允价值征收1.5%特别年度税）。法国税法不将外国信托视为独立纳税主体，纳税义务归属于委托人或受益人；法国税务居民受益人从信托取得的分配所得，按30%固定税率（12.8%所得税+17.2%社保附加税）纳税。

7 参见加拿大《所得税法》（Income Tax Act）第104条第(4)款（21年视同处置规则）及第(4.1)至(5.2)款等配套条款；其中第(5.8)款系针对信托间接转移财产以规避21年规则的特殊反避税规定。

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.