汽车供应链采购交易的框架合同与个别合同

一、引言

汽车工业的供应链体系具有高度复杂性、协同性和时效性等特点，汽车生产厂家（主机厂）与其供应商之间形成层次复杂、彼此交互的网络关系。站在法律事务角度，这些关系的状态也处于时刻变化之中：一方面由于零件供应商供货问题，部分的交付延迟或障碍就可能导致生产线停摆，解决问题成本飙升；另一方面，汽车主机厂作为供应链主导方，其优势地位体现在整个交易的各种环节，例如付款账期长，订单需求波动大，质量合规上要求严格等，增加供应商的资金、库存和产线压力。汽车供应链领域的合同要素主要是交付、价格和质量问题，这些交易因素稍有争议，就可能发生一系列纠纷，损害供应链的稳定性和各主体间合作互信。

在法律实务中，处理上述纠纷的基础是双方签署的采购合同。由于汽车供应链的长期合作特性，实务中"采购合同"并不只是一份单一文件，而是往往采用"框架合同（采购通则或协议）+个别合同（采购订单或PO）"这一组合模式。框架合同确立长期合作的通用规则，个别合同则处理每一批次的具体交易。然而，车企与供应商普遍使用的这种双层结构合同模板，由于合同条款设计与采购实践之间的错位关系，近年来也往往构成汽车供应链纠纷的根源，本文将从法律实务视角出发，聚焦于这两类合同的效力认定、条款衔接与冲突解决，提示法律风险，研讨应对策略，以期为企业法务、采购及管理人员提供具有操作性的指引。

二、框架合同和个别合同：法律概念的厘清

"框架合同"和"个别合同"这两个称谓，并非《民法典》或其他法律法规中明确规定的合同种类，只是在商事交往中被广泛采用为合同的描述。一般来说，"框架合同"本身对当事人订立合同的义务要求程度低，主要起到对未来签订的个别合同的框架安排功能。框架合同的本质特征在于：双方通过签署框架文件，旨在调整一项长期设定的、持续存在的交易关系通行规则，这种持续的法律关系是各方对彼此间持续交易所达成的合意。框架合同并不形成当事人之间具体的，具有相互性的给付义务与对等给付义务，而是将其留待将来定期或不定期订立的个别合同再行约定，但它为各方的合同关系设定了一个基本框架，增强合作稳定性。框架合同与个别合同相结合的法律构成，可以满足有长期合作关系的企业对稳定性与灵活性的双重追求，从而被广泛应用，适用领域包括货物供应、劳务、运输、租赁、旅游合同等。

联系到汽车供应链的商事采购背景，框架合同和个别合同还可以作如下衍生理解和诠释（并非适用所有情况，仍需根据具体商事采购约定判别）。

• 框架合同：商事采购中通常作为长期合作的基础性协议，约定合作原则、标的范围、质量标准、价格区间、结算方式、争议解决等核心条款，多具预约倾向或不完全本约性质，需通过后续个别合同补充完整。

• 个别合同：基于框架合同产生的具体履行文件，如订单、购销合同，明确单次交易的数量、交易标的价格、交货时间、具体价款、收货地址等必备条款，属于完整的本约合同，是实际履行的直接依据。

三、合同法基本原理视角下的"框架合同"与"个别合同"

1. 框架合同是预约合同吗？

在司法实践中，对于框架合同的法律性质，一个长期热议命题是：框架合同究竟是"预约合同"还是"本约"？由于框架合同一般时间上发生在具体的订单之前，部分框架合同也有"年度采购量"等关于交易数量的计划性表述，不少实务观点将框架合同认定为预约合同的一种。

然而，根据《民法典》第495条规定："当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。"由此，将汽车供应链中的框架合同简单定性为预约合同，既不符合商业实践，也存在法律逻辑上的偏差。其本质区别在于以下两个方面：

第一，目的不同：预约合同的目的是未来订立一个合同，合同内容尚待谈判。而框架合同的目的并非订立一个未来的总合同，而是为未来一系列分合同（即个别合同）的订立和履行预设一套具有直接约束力的通用条款（如质量标准、付款周期、保密义务等）。

第二，法律强制力或约束力不同：框架合同中的主要条款，例如质量条款、知识产权条款、保密条款在合同签署后即对双方产生"法锁"，具有法律约束力，无需等待个别合同的成立。它更像一个"附生效条件的本约集合"或一个"长期性的规则框架"，而非一个简单的订约承诺。

本文认为，汽车供应链采购中框架合同应被视为一份独立的、为未来多笔交易设定通用规则的特殊商事合同，若是将其认定为预约合同，当一方违约时，可能使得整个交易落入预约合同的合同法规定，反而限制了守约方的救济范围。

2. 个别合同同时具备从属性与独立性双重属性

个别合同在实务中通常表现为采购订单或PO（Purchase Order）的形式，是具体交易的载体，它具有鲜明的两个特征。

一方面，个别合同具有从属性，并非凭空产生，而是天然地依附于框架合同。框架合同中约定的质量标准、交付规则、保修期限、违约责任、争议纠纷方式等条款，会自动嵌入每一个个别合同中，除非被明确排除或修改。个别合同的效力也离不开框架合同这个母体。

另一方面，个别合同具有独立性，可以认为，在供应链采购中每一个被有效接受的个别合同，都构成一份独立的、完整的《民法典》意义上的买卖合同。它明确了该笔买卖交易的核心要素，即确定的标的、数量、单价和交付时间。一方若不履行个别合同的义务，如供应商未按时交付该批次产品，另一方可以直接依据该个别合同追究其违约责任，而无需证明整个框架合同被违反。

总之，框架合同和个别合同两者错综复杂地交织在一起，共同且天然地统一在汽车供应链交易的商业活动中。

四、实际商业采购活动中框架合同和个别合同的冲突与分析

尽管在理论和逻辑上，框架合同与个别合同可以彼此区别，但是在实际商业活动中，符合理想模型的规范合同文件毕竟仅在少数，因为种种原因，两类合同经常出现适用上的冲突，导致供应链采购或商事活动中发生混乱。下文将结合有关具体案例和法律实践进行分析。

（1）框架合同未能明确关键条款，个别合同也无补充或细化

商业活动千变万化，缤纷复杂，合同各方起初签署框架合同，用以规范和指导双方业务往来，但可能不够完善或全面。若在订立框架合同时考虑不周详，而在之后个别合同时也没有予以补充，就可能导致合同约定上的空白，影响后续争议解决。

典型案例场景：某整车厂与电池供应商在2021年签订一份为期五年的框架协议，约定了固定的电池单价。协议未设置价格调整机制。2024-2025年，由于锂、镍等关键原材料价格上涨300%，供应商若继续按原价供货将面临巨额亏损，遂要求提价，而整车厂依据合同拒绝提价。双方僵持不下，供应商停止供货，导致整车厂生产线停产。

此处的法律问题和困境在于，框架合同订立时前瞻性不足，缺少价格调整机制，使得供应商无法直接援引合同条款要求调价，一旦发生争议或冲突，只能尝试通过民法中的情势变更原则进行主张或抗辩，但情势变更的适用条件极为严苛，商业风险通常不被认定为情势变更。诸如此类的关键条款或核心条款的问题，可能引起汽车供应链采购重大冲突。

（2）框架合同与个别合同的某些条款约定矛盾

典型案例场景：框架合同明确约定，双方因供应链采购而产生的争议应提交某地仲裁委员会仲裁。但框架合同签订后某日，采购方提出某份紧急采购订单，该订单包含的格式条款约定一切争议由采购方所在地法院管辖。供应商为获得订单，未提异议便盖章供货。后因质量问题双方产生纠纷，结果在争议解决方式上首先就无法达成一致，给双方均造成额外的审理程序负累。

上述所举例的冲突为争端解决方式的冲突，但更深层次的问题在于，框架合同与个别合同在具体约定上的效力也有优先适用性问题。

（3）个别合同违约，引发框架合同履约追责问题

典型案例场景：某主机厂与供应商签订为期5年的供应链合同。合同期的第一年，该供应商已累计发生了多次延迟交付，每次延迟约几天，每次违约都只针对一个独立的订单。根据单个订单的违约条款，整车厂或许只能主张少量迟延履行违约金。然而，此类持续不断但非根本性的违约行为已经严重影响了主机厂生产的稳定性。此时，厂方希望解除整个框架合同并更换供应商，但是在框架合同约定中缺乏相应的条款根据。

一般而言，汽车供应链的合作是长期的，整车厂通常不希望因为单次轻微违约就终止与重要供应商的合作。但是，当供应商频繁出现小问题时，追责的方式又成为难题。因为站在个别合同与框架合同的分界来看，供应商的每次违约都是针对个别合同，并未达到根本违约的程度。这导致主机厂在面对频繁的轻度违约行为时，可能陷入了既无法有效惩戒、又无法彻底摆脱的被动局面。

以上罗列的汽车供应链交易中常见的框架合同与个别合同冲突现象，只是各类冲突中的一些典型；因汽车供应链采购的个性设计程度高，有时框架合同与个别合同甚至内在逻辑根本就无法搭配使用。究其原因，还是因为市场环境瞬息万变，即便交易双方在框架合同订立时设想和预测了一些未来合作出现问题的解决方案，但是很难从根本上避免冲突的发生。

另外，离开交易内部，以更宏观的行业与立法视角看，框架合同也好、个别合同也罢，对双方交易的解释必然仰赖本土立法工作以及汽车行业的整体外部环境，而显然在这方面，我国汽车行业法治实践仍然有相当多的提升空间：

第一，立法与指引空白。《民法典》未明确框架合同定性，无汽车行业专项合同示范文本。《民法典》合同编虽然体系完备，但主要规定的是一般性原则和有名合同。对于框架合同这类在特定商业实践中广泛应用的非典型合同，法律并未作出专门的定性或规则指引。这使得法官在审理时试图解释合同时遇到困难，自由裁量空间较大，判决结果的可预见性降低。此外，与建筑工程等领域不同，汽车行业至今缺乏由行业协会或政府部门推出的、具有权威性的供应链合同示范文本，导致企业在起草合同时条款质量参差不齐。

第二，合同文本拟定技术局限。企业未针对供应链特性设计条款，相关合同文本制作的水平不足、前瞻性不强。许多企业的法务或采购部门在起草框架合同时，习惯于使用通用的买卖合同模板或思路，未能充分考虑汽车供应链的独有特性。合同文本拟定忽视长期动态关系，条款过于僵化，缺乏价格调整、技术变更、需求预测波动等动态管理机制，无法适应长达数年的合作周期中的市场变化。

第三，企业法务部门和业务部门工作内容相对脱节。汽车供应链追求高效协同，业务往来中许多日常沟通和指令变更通过电话、即时通讯工具（如微信）甚至口头完成，而正式的书面文件往往滞后或缺失。例如，在质量验收环节，如果发现微小瑕疵，主机厂业务可能形式上口头表示有条件接受，但未签署任何书面文件。当后续出现更严重问题时，供应商可能会以此为由抗辩，主张整车厂已经接受了该瑕疵。关于交付数量的签收单、质量检验报告、就技术变更达成的邮件往来等，可能因材料和邮件管理或保存问题，在争议发生时，打算抗辩的一方陷入材料匮乏的举证困境。

五、法律实务操作建议

1. 关于框架合同与个别合同冲突纠纷的处理建议

当框架合同与个别合同的条款发生冲突时，如何确定其效力优先级是实务中的关键。建议遵循以下原则：

• 明确约定优先：一份严谨的框架合同应包含效力层级条款，明确规定：本框架合同的条款效力优于任何采购订单、确认函或其他文件。任何对本框架合同的修改，需经双方书面同意。

• 无明确约定时的解释规则：若无解释优先级条款，司法实践通常会综合运用以下规则：特殊约定优于一般约定；新合同优于旧合同；根据商业目的和合同目的确定合同的效力等级。因此特别建议：

第一，个别合同是针对具体交易的，其条款更具特殊性。如果个别合同就某一事项（如本次交付的包装方式）做出了与框架合同不同的具体安排，通常认为这是双方针对该笔交易的特别合意，应优先适用，个别合同也应说明和明示；

第二，一般而言个别合同在时间上晚于框架合同，可被视为对框架合同的补充或变更。但这一规则的适用非常谨慎，尤其当变更触及价格、质量等核心条款时，司法实践会要求提供更强的证据证明双方有变更的真实意图，也建议若是对框架合同内容有所变更，应在个别合同约定说明或明示；

第三，商业目的或合同目的条款往往在合同文本"首部"或"鉴于"条款阐述，以统领和维护核心商业目的。发生争议案件时，司法实践会探究双方订立框架合同的商业本意。如果个别合同的条款严重背离或破坏了框架合同确立的质量标准、长期合作模式等核心基础，法官可能倾向于认定该条款无效或应结合适用框架合同的规定，因此，建议框架合同的商业目的或合同目的的表述尽量明确和具体，以免产生歧义。

2. 框架合同文本内容要点建议

框架合同应专注于设定双方长期、稳定、通用的交易规则和合作基础，处理那些不随单次交易变化的宏观问题。其核心内容应包括：

• 合同基础与效力：关于合作范围与期限，要明确合同有效期、续约条件及不续约的通知期；关于效力优先级条款，要明确规定框架合同、附件、个别合同等文件的效力层级，通常设定框架合同为最高优先级。

• 关于合作关系与范围：明确产品或服务的供应范围、排他性或非排他性合作关系等。

• 质量与技术标准：详细约定通用的质量保证体系、技术规范、检验标准、验收流程以及质量问题的处理机制（如退换货、索赔流程）。

• 价格与支付条款：设定基础定价原则、价格调整机制（如与原材料成本、汇率挂钩的公式）、支付周期和方式。

• 交付与物流：规定通用的包装标准、运输方式、风险转移节点，以及应对交付延迟的通用处理原则。

• 检验与验收：规定收货检验的标准、方法、时限，以及对不合格品的处理流程（如退货、返工、索赔）。

• 预测与产能：明确整车厂提供滚动需求预测的义务、供应商的产能保障承诺以及双方在需求大幅波动时的责任界定。

• 知识产权与保密：约定在合作中产生的技术成果的归属、双方的保密义务范围和期限。

• 违约责任与解除：设定针对重复性、累积性违约的阶梯式责任（如"年度内累计三次迟延交付可解除框架合同"）和根本违约的定义。

• 法律适用与争议解决：明确合同适用的法律、以及解决争议的管辖法院或仲裁机构。

• 效力层级：包含效力优先条款，明确框架合同与个别合同、附件等文件冲突时的适用规则。

3. 个别合同文本要点建议

个别合同则聚焦于单次交易的具体执行要素，是对框架合同规则的一次具体调用和补充。其内容必须清晰、无歧义：

• 合同关联标识：在显著位置注明其所依据的框架合同编号，以确认该个别合同与框架合同的对应关系。

• 标的物：明确具体的产品型号、零件号、图纸版本。

• 数量：准确的订购数量。

• 价格：明确的单价和总价（即使是引用框架合同的价格，也建议应在此列明）。

• 交付信息：具体的交付日期或时间窗口、精确的交付地点（如具体仓库、产线工位）。

• 特殊或一次性要求：如果本次交易有任何不同于框架合同约定的特殊安排（如加急费、特殊的包装要求），必须在此明确注明，并确保该变更符合框架合同约定的变更流程，等等。

4. 合同签订审核要点建议

法务和采购部门应建立标准化的审查流程，特别是对个别合同的审查流于形式，合同审查时重点校验个别合同与框架合同的条款一致性，规避冲突，一般而言审查清单应至少包括：

• 一致性校验：PO中的付款条件、质量标准、技术规格是否与框架合同保持一致。

• 变更识别：PO中是否存在任何意图修改框架合同条款的表述？如果有，该变更是否经过了有相应权限的人员（如法务、高级管理层）的书面批准。

• 要素完整性：PO是否包含了所有必要的交易信息，避免因信息不全导致合同不成立或内容不明确。

5. 合同执行管理建议

考虑到汽车供应链交易的长期合作本质，以及诉讼（或仲裁）的漫长周期和高昂成本，在合同执行过程中也要动静结合，严格控制风险。

• 建议汽车主机厂和供应商同步月度/周度生产计划，供应商需反馈产能匹配情况，避免因计划突变导致备货过剩或交付缺口。

• 建议进行质量管控，严格按标准执行，及时处理异议，可以按合同约定的验收标准（如AQL抽样比例、检测方法）执行，约定验收结果的确认方式，例如盖章的验收单、系统录入记录等方式；当发现质量问题时，需在合同约定的异议期内及时书面或邮件通知对方，明确"退货、返修、补货"的时限与责任，避免超期丧失索赔权。

• 建议控制产品交付管理，跟踪物流进度，确保在约定时间窗口送达，避免因延迟触发违约金；交付后需获取对方签收凭证，如盖章的送货单、电子签收记录，注明货物名称、数量、完好状态等，防止和避免不必要的纠纷。

• 建议按时付款履约，供应商需按合同约定节点（如交付验收后30天）提交发票和对账函，注明对应合同编号或PO号，避免发票与订单脱节；主机厂需按账期付款，若延迟需书面说明理由；供应商需留存催款记录（如邮件、函件），为后续追讨提供依据。

• 合同变更时适当处理，应书面化流程，避免口头约定。建议任何变更需通过书面形式，如变更通知书、盖章确认的邮件，明确变更后的"数量、交付时间、价格调整"，切忌仅口头沟通，防止后期对变更内容无据可查；当条款临时调整需签订补充协议，明确调整范围和有效期，避免与原合同核心条款冲突。

• 交易全流程应注意证据留存，构建完整证据链，一般来说需保留或归档的核心证据包括：（1）基础文件：合同原件、补充协议、订单；（2）履约记录：送货单、验收单、质量检测报告、对账函；（3）沟通记录：涉及履约的邮件、会议纪要（需双方签字或邮件确认）、催款/异议函；（4）支付凭证：发票、银行回单、收据。建议采用数字化管理（如ERP系统、云文档），确保证据可追溯、不丢失。

• 争议和纠纷的提前应对，发现对方可能违约（如主机厂拖欠货款超3个月、供应商备货不足），考虑先发书面预警函，避免损失扩大；若协商无果，需按合同约定的争议解决方式（仲裁或诉讼）处理，避免擅自停供或拒付而产生法律责任。

六、结语

汽车供应链中框架合同与个别合同的组合模式，其核心管理要义在于：在长期合作的稳定性与单次交易的灵活性之间取得平衡。因此，企业法律风险管理的重心也必须从被动的纠纷应对，转向主动的、全流程的合同设计与执行监控。通过对两类合同进行精准的法律定性，设计清晰的效力衔接条款，填补潜在的履约漏洞，并建立完善的证据管理和争议解决机制，企业能够显著降低因合同问题引发的法律风险和经济损失，保障供应链的安全与高效运转。

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