FMCG El Terminallerine İlişkin Rekabet Kurumu Raporu

REKABET KURUMU, HIZLI TÜKETİM MALLARI SEKTÖRÜNDE EL TERMİNALİ KULLANIMINA İLİŞKİN SEKTÖR İNCELEMESİ RAPORU'NU YAYIMLADI

Rekabet Kurumu ("Kurum"), 12 Ocak 2026 tarihinde, "El Terminalleri ve Benzer Cihazlar Hakkında Yapılan Uygulamalara Yönelik Sektör İncelemesi Raporu"nu ("Rapor") yayımlamıştır.

Rapor, Hızlı Tüketim Malları ("HTM") sektöründe yaygın olarak kullanılan el terminallerinin, sağladıkları operasyonel verimliliklerin yanı sıra, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ("4054 sayılı Kanun") kapsamında doğurabileceği rekabet hukuku risklerini ortaya koymaktadır. Kurum'un dijitalleşme ve veri temelli uygulamalara yönelik artan hassasiyeti dikkate alındığında, Rapor'un hem HTM sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler hem de el terminali yazılım ve donanımı sağlayan teknoloji şirketleri bakımından önemli uyum sonuçları doğurduğu görülmektedir.

Kurum, söz konusu sektör incelemesini 03.05.2025 tarihli ve 24-21/473-M sayılı kararı ile başlatmış; inceleme sürecinde el terminali tedarikçileri, HTM üreticileri ve ulusal perakende zincirleri dâhil olmak üzere çok sayıda teşebbüsten kapsamlı bilgi ve belge talep etmiştir. İnceleme, sektörün tüm katmanlarını kapsayan geniş bir çerçevede yürütülmüştür.

Rapor'da yer verilen tespitleri, el terminali kullanımının rekabet hukuku bakımından doğurabileceği temel riskleri ve şirketlerin bu risklere karşı değerlendirmesi gereken uyum stratejilerini sizler için özetledik.

HTM Sektöründe El Terminallerinin Kullanımı ve Operasyonel Rolü

Rapor'da el terminalleri; üretim, depolama, lojistik ve saha satış süreçlerinde kullanılan, kablosuz veri transferi yapabilen taşınabilir elektronik cihazlar olarak tanımlanmaktadır. Bu cihazlar, fiziksel operasyonlar ile dijital yönetim sistemleri arasında köprü kurarak gerçek zamanlı veri akışı sağlamaktadır.

Kurum'un tespitlerine göre el terminalleri, özellikle aşağıdaki operasyonel faydaları sunmaktadır:

• Operasyonel hız ve verimlilik artışı: Sipariş toplama, sevkiyat, faturalama ve tahsilat süreçlerinin dijitalleşmesi.
• Hata oranlarının azaltılması: Barkod okuma ve otomatik doğrulama mekanizmaları sayesinde manuel veri girişinden kaynaklanan hataların minimize edilmesi.
• Gerçek zamanlı izleme imkânı: Stok, satış ve saha operasyonlarının anlık olarak takip edilebilmesi.

El terminalleri, başta depo operasyonları ve saha satış faaliyetleri olmak üzere, HTM tedarik zincirinin çeşitli aşamalarında yoğun olarak kullanılmaktadır. Bu kullanım alanları Rapor'da depo operasyonları, saha satış operasyonları, bayi/distribütör operasyonları, tanzim-teşhir operasyonları, iade ve depozito operasyonları, gıda güvenliği ve mevzuat uyumu ile tedarikçi-distribütör-perakendeci dinamiği olarak sıralanmaktadır. Ancak Kurum, bu teknolojinin sağladığı kontrol ve veri toplama kapasitesinin, rekabeti kısıtlayıcı uygulamalara zemin hazırlayabileceğine dikkat çekmektedir.

Kurum'un Tespit Ettiği Başlıca Rekabet Hukuku Riskleri

Rapor'da, el terminali kullanımının belirli koşullar altında 4054 sayılı Kanun kapsamında ihlal riski doğurabileceği üç ana başlık altında ele alınmaktadır:

1. Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi

Kurum, tedarikçilerin bayilerin uyguladığı satış fiyatlarını el terminali yazılımları aracılığıyla anlık olarak izleyebilmesinin, yeniden satış fiyatının belirlenmesi riskini artırabileceğine işaret etmektedir. Bayilerin fiyat politikalarına uyumunun bu sistemler üzerinden denetlenmesi ve uyumsuzluk hâlinde yaptırım uygulanması, ağır ihlal niteliğinde değerlendirilebilecek uygulamalara yol açabilir.

2. Bölge ve Müşteri Kısıtlamaları

El terminallerinde yer alan GPS ve rota yönetimi özellikleri, bayilerin yalnızca belirli bölgelerde veya atanmış müşteri gruplarına satış yapmasını teknik olarak mümkün kılmaktadır. Kurum, bu tür uygulamaların bayiler arası rekabeti sınırlayıcı etki doğurabileceğini vurgulamaktadır.

3. İndirim Sistemleri

Kurum, indirim ve prim sistemlerinin ticari hayatın olağan rekabet araçları olduğunu kabul etmekle birlikte, rekabet hukuku bakımından asıl riskin bu sistemlerin hâkim durumda bulunan teşebbüsler tarafından, sadakat artırıcı ve dışlayıcı etki doğuracak şekilde uygulanması hâlinde ortaya çıktığını vurgulamaktadır.

Bu kapsamda, el terminali sistemleri aracılığıyla bayilere ilişkin detaylı performans verilerinin toplanması, koşullu, kişiselleştirilmiş veya geriye dönük indirim mekanizmalarının oluşturulmasına imkân tanıyabilmektedir. Rapor'da hâkim durumdaki bir teşebbüs tarafından uygulandığında, bu tür sistemlerin bayiler nezdinde fiili münhasırlık yaratabileceğinin ve rakiplerin pazara erişimini zorlaştırabileceğinin altı çizilmektedir.

.Şirketler İçin Uyum Değerlendirmeleri ve Öneriler

Rapor, şirketlerin el terminali kullanım pratiklerini rekabet hukuku perspektifinden gözden geçirmeleri gerektiğini açıkça ortaya koymaktadır. Bu kapsamda öne çıkan başlıca uyum adımları şunlardır:

• Veri Maskeleme ve Anonimleştirme: El terminalleri aracılığıyla toplanan verilerin, mümkün olduğunca bireysel satış noktası düzeyinde değil, toplulaştırılmış şekilde merkeze aktarılmasının; rekabet ihlali risklerini azaltmaya ve veri güvenliğini sağlamaya katkı sağlayacağı belirtilmektedir.
• Erişim Yetkilendirmesi: Fiyat, miktar, stok, bölge ve müşteri gibi rekabetçi parametrelere erişimin, yalnızca yetkili ve sınırlı sayıdaki personel ile sınırlandırılması ve kullanıcı bazlı rol tanımlamalarının yapılmasının önemine işaret edilmektedir.
• Teknoloji ve Politika Entegrasyonu: Dijital sistemlerin, hukuka uygun veri işleme, raporlama ve uyarı mekanizmalarıyla desteklenmesi gerektiği; bu entegrasyonun hem rekabet risklerini azaltacağı hem de operasyonel verimliliği artıracağı değerlendirilmektedir.
• Rekabet Hukuku Eğitimi: El terminalleri vasıtasıyla toplanan verilerin kullanımı konusunda, saha satış personeli ve yöneticilere düzenli rekabet hukuku eğitimleri verilmesi ve bu eğitimlerin içselleştirilip içselleştirilmediğinin takip edilmesinin, olası rekabetçi endişelerin önüne geçilmesinde etkili olacağı ifade edilmektedir.

Buna ek olarak, Rapor'da Kurum'un da el terminali kullanımına ilişkin rekabet hukuku çerçevesini daha açık ve öngörülebilir hâle getirmek amacıyla, özellikle yeniden satış fiyatının belirlenmesi ile bölge ve müşteri kısıtlamalarına ilişkin uygulamalar bakımından, ikincil mevzuat nezdinde açıklayıcı düzenlemeler yapılmasını değerlendirebileceğine işaret edilmektedir.

Sonuç

Rekabet Kurumu'nun Raporu, dijitalleşen tedarik zincirlerinde veri temelli kontrol mekanizmalarının rekabet hukuku bakımından yakından izlendiğini göstermektedir. El terminallerinin sağladığı operasyonel avantajlar korunurken, bu teknolojilerin rekabeti kısıtlayıcı şekilde kullanılmamasını sağlayacak uyum mekanizmalarının tesis edilmesi büyük önem taşımaktadır.

Şirketlerin rekabet hukuku uyum programlarını dinamik bir süreç olarak ele almaları ve el terminallerini de içerebilen teknolojik uygulamalarını bu çerçevede düzenli olarak gözden geçirmeleri, olası soruşturma ve idari para cezası risklerinin azaltılması bakımından kritik olacaktır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.