El 28 de agosto de 2026, la Presidenta Sheinbaum presentó una iniciativa (la “Iniciativa”) que propone reformar la Ley de Inversión Extranjera (la “LIE”) para introducir un régimen específico de escrutinio de seguridad nacional. La propuesta actualizaría la facultad general que hoy tiene la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (la “CNIE”) para impedir adquisiciones por parte de la inversión extranjera por razones de seguridad nacional. El objetivo declarado es identificar y mitigar los riesgos derivados de la inversión extranjera, y brindar al mismo tiempo transparencia y previsibilidad a los inversionistas.
Integración de la CNIE
Actualmente, la CNIE se integra principalmente por representantes de secretarías encargadas del desarrollo económico y de la facilitación y retención de la inversión. La Iniciativa propone incorporar como integrantes permanentes a representantes de las Secretarías de la Defensa Nacional, de Marina y de Seguridad y Protección Ciudadana. Además, plantea que, en las sesiones de la CNIE convocadas para tratar asuntos de seguridad nacional, las personas titulares de la Fiscalía General de la República, el Centro Nacional de Inteligencia, el Servicio de Administración Tributaria y la Unidad de Inteligencia Financiera sean invitadas permanentes con carácter consultivo (no son integrantes, de modo que no tienen voto en las decisiones de la CNIE).
¿Qué operaciones estarían sujetas a revisión obligatoria?
Conforme al artículo 30 Bis propuesto, se requeriría autorización previa de la CNIE en materia de seguridad nacional cuando la inversión extranjera actualice un supuesto de tres elementos: (i) la adquisición, directa o indirecta, de más del 49% del capital de una sociedad mexicana; (ii) que el valor total de los activos de esa sociedad rebase el monto que determine la CNIE mediante resolución general; y (iii) que la sociedad objetivo opere en un sector sensible. Las adquisiciones superiores al 49% de sociedades que operen en sectores sensibles pero no rebasen dicho umbral de activos podrán, no obstante, someterse voluntariamente a revisión.
Los sectores sensibles se definen de manera amplia
El artículo 30 Bis comprende expresamente: (i) infraestructuras estratégicas, físicas o virtuales, incluidas las de energía, transporte, sanidad, comunicaciones, minería, tratamiento o almacenamiento de datos, sistemas digitales, aeroespacial, defensa e instalaciones sensibles, así como los terrenos e inmuebles indispensables para el uso de dichas infraestructuras; (ii) tecnologías críticas y de doble uso, incluidas la inteligencia artificial, la robótica, los semiconductores, la ciberseguridad, las tecnologías aeroespaciales y de defensa, el almacenamiento de energía, las tecnologías cuántica y nuclear, la nanotecnología y la biotecnología; (iii) el suministro de insumos esenciales, en particular energía, materias primas y seguridad alimentaria; y (iv) el acceso a información sensible, en particular datos personales, o la capacidad de controlarla. La Iniciativa propone facultar a la CNIE para determinar, mediante resolución general, otras actividades o sectores análogos, lo que permitiría ampliar el alcance sin una nueva reforma legal.
Solicitud conjunta
Conforme a los artículos 30 Ter y 30 Quater, la sociedad mexicana objetivo y el inversionista extranjero deberían presentar de manera conjunta la solicitud de autorización ante la CNIE. La CNIE contaría, por regla general, con 60 días hábiles para resolver. Podría suspender ese plazo por una sola ocasión al requerir información adicional, otorgando a las partes entre 5 y 30 días hábiles para desahogar el requerimiento, y podría ampliar su revisión por una sola ocasión hasta por 30 días hábiles adicionales cuando la complejidad del asunto lo justifique. La falta de desahogo del requerimiento daría lugar al desechamiento de la solicitud. Por el contrario, si la CNIE no emite resolución dentro del plazo legal aplicable, la solicitud se entendería negada por disposición legal, por lo que no operaría la afirmativa ficta en las revisiones de seguridad nacional. El cierre de una operación sujeta a autorización sin haber sido objeto de revisión haría acreedoras a las partes a una multa administrativa.
Si bien se buscó establecer un régimen suspensivo, la Iniciativa no establece expresamente que el cierre de la operación realizado en contravención a la obligación de no cerrar será nulo y carecerá de efectos. Sin embargo, dado que la LIE es una ley de orden público y que permanece en vigor el artículo 37, que permite a la Secretaría de Economía declarar nulos los actos contrarios a la LIE, no queda claro si ese cierre podría llegar a declararse nulo y sin efectos.1 De manera relevante, la Iniciativa no propone facultar a la CNIE para ordenar una desinversión o revertir una operación, ni por razones sustantivas ni procesales.
La revisión de fondo se basa expresamente en el riesgo
Conforme a la Iniciativa, la CNIE podría: (i) autorizar la adquisición propuesta si determina la inexistencia de riesgos o amenazas a la seguridad nacional; (ii) condicionar la autorización a cambios en la operación propuesta o a la implementación de medidas de mitigación dirigidas a atender el riesgo identificado; o (iii) impedir la adquisición por razones de seguridad nacional. Las resoluciones condicionadas pueden incluir obligaciones específicas para la operación, reportes periódicos y evaluaciones continuas de cumplimiento. Las personas integrantes de la CNIE que participen en asuntos de seguridad nacional deberían votar a favor o en contra, sin posibilidad de abstenerse. La exposición de motivos de la Iniciativa subraya además la coordinación con las autoridades especializadas en seguridad y contempla dar vista a las autoridades competentes cuando se identifiquen conductas posiblemente ilícitas.
Un factor clave de la revisión de la CNIE es que la “ seguridad nacional”2 y las “ amenazas a la seguridad nacional”3 no son conceptos discrecionales que la CNIE pueda interpretar con amplitud. Ambos conceptos ya están regulados por el Congreso en la Ley de Seguridad Nacional, y la Iniciativa no propone ampliar esas categorías legales. Por su parte, también resulta cuestionable que el Congreso pueda facultar a la CNIE para ampliar el catálogo de sectores sensibles que requieren autorización previa en materia de seguridad nacional.
Puntos clave para inversionistas extranjeros y asesores internacionales
Los inversionistas extranjeros deberían considerar el escrutinio de inversión extranjera desde etapas tempranas de la planeación de sus operaciones en México. Cerrar una adquisición que requiera autorización previa de la CNIE sin haberla obtenido expondría al inversionista a una multa de hasta aproximadamente USD $35,000. Una sociedad mexicana que transmita la participación correspondiente pese a una negativa, o sin haber obtenido la resolución favorable requerida, enfrentaría una multa sustancialmente mayor, de hasta aproximadamente USD $1.4 millones. El incumplimiento de las medidas de mitigación conlleva el mismo rango de sanciones.4 La reforma entraría en vigor al día siguiente de su publicación, y la CNIE contaría con hasta 180 días naturales para emitir la resolución general que fije el monto del umbral previsto en el artículo 30 Bis. La Iniciativa no se pronuncia sobre los derechos por la nueva solicitud, lo que probablemente se regulará con posterioridad en la Ley Federal de Derechos o en disposiciones de implementación.
Footnotes
1 Ley de Inversión Extranjera, artículos 1 (la ley es de orden público) y 37 (los actos que la Secretaría de Economía declare nulos por ser contrarios a la ley no surten efectos entre las partes ni frente a terceros). Conforme a las reglas civiles generales, los actos contrarios a leyes prohibitivas o de interés público son nulos salvo disposición legal en contrario (artículo 8 del Código Civil Federal).
2 En términos generales, por seguridad nacional se entienden las acciones destinadas de manera inmediata y directa a mantener la integridad, estabilidad y permanencia del Estado mexicano, incluidas: (i) la protección de la soberanía e independencia nacionales y la defensa del territorio; (ii) el mantenimiento del orden constitucional y de las instituciones de gobierno; (iii) el mantenimiento de la unión de las entidades federativas; (iv) la defensa legítima del Estado mexicano respecto de otros Estados; y (v) la preservación de la democracia.
3 Las amenazas a la seguridad nacional incluyen: (i) espionaje, sabotaje, terrorismo, rebelión, traición a la patria o genocidio en contra del país; (ii) actos de injerencia extranjera en los asuntos nacionales; (iii) actos que impidan actuar contra la delincuencia organizada; (iv) actos tendentes a quebrantar la unidad de la Federación; (v) actos que obstaculicen operaciones militares o navales contra la delincuencia organizada; (vi) actos en contra de la seguridad de la aviación, la navegación marítima o el personal diplomático; (vii) el tráfico de materiales nucleares o de armas químicas, biológicas o convencionales de destrucción masiva; (viii) el financiamiento de acciones u organizaciones terroristas; (ix) los actos que impidan las actividades de inteligencia o contrainteligencia; y (x) la destrucción o inhabilitación de infraestructura estratégica o indispensable para la provisión de bienes o servicios públicos.
4 Para los inversionistas, las multas van de 1,000 a 5,000 veces la Unidad de Medida y Actualización (“UMA”) diaria, mientras que para la sociedad que transmita la participación y para el incumplimiento de la mitigación, las multas van de 5,000 a 200,000 veces la UMA diaria. Con el valor diario de 2026 ($117.31) y el tipo de cambio FIX de Banxico de $16.9712 pesos por dólar (28 de agosto de 2026), los topes equivalen a aproximadamente $586,550 y $23.46 millones de pesos, o bien $34,562 dólares y $1.383 millones de dólares, respectivamente. La UMA se actualiza anualmente. La Iniciativa expresa las multas en Unidades de Medida y Actualización (UMA): de 1,000 a 5,000 veces la UMA diaria para el inversionista y de 5,000 a 200,000 veces para la sociedad que transmita y el incumplimiento de la mitigación. Con el valor diario de 2026 ($117.31), los topes equivalen aproximadamente a $586,550 y $23.46 millones de pesos, convertidos al tipo de cambio FIX de Banxico de $16.9712 por dólar (28 de agosto de 2026); la UMA se actualiza anualmente.
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