- within Finance and Banking, Privacy and Technology topic(s)
29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici 15. Madde kapsamında, sermayesi öngörülen asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler için geri sayım başladı.
Bu şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar kanunda öngörülen asgari tutarlara yükseltmemeleri hâlinde infisah etmiş sayılacaklardır. Bu durum, şirketlerin ayrıca bir tasfiye veya sona erme kararı alınmasına gerek olmaksızın kanun gereği kendiliğinden sona ermesi anlamına gelmektedir.
Şirketler İçin Asgari Sermaye Tutarları
Söz konusu tutarlar, 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yeniden belirlenmiştir. Buna göre anonim şirketler için öngörülen asgari esas sermaye tutarı 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’ye, limited şirketler için öngörülen asgari esas sermaye tutarı ise 50.000 TL’ye yükseltilmiştir.
| Şirket Türü | Asgari Sermaye Tutarı |
|---|---|
| Anonim Şirket (A.Ş.) | 250.000 TL |
| Halka Açık Olmayan Kayıtlı Sermayeli A.Ş. | 500.000 TL |
| Limited Şirket (Ltd. Şti.) | 50.000 TL |
Daha sonra 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15’inci madde uyarınca, sermayesi belirtilen asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlere sermayelerini artırmaları için 31 Aralık 2026 tarihine kadar süre tanınmıştır.
Şirket sermayenizin yukarıdaki tutarların altında kalması hâlinde, gerekli sermaye artırım işlemlerinin 31 Aralık 2026 tarihine kadar tamamlanması gerekmektedir.
Ağır Yaptırım: Şirketin İnfisahı
Sermayesini 31 Aralık 2026 tarihine kadar öngörülen asgari tutarlara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler, herhangi bir ek karara gerek olmaksızın infisah etmiş sayılacaktır.
Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketler de başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmemeleri hâlinde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.
İnfisah, şirketin tasfiye sürecine girmesine yol açarak ticari faaliyetlerin devamlılığını ciddi ölçüde etkileyecektir. Banka hesapları ve şirket varlıkları üzerindeki işlemler güçleşecek, mevcut sözleşme ve iş ilişkileri sekteye uğrayacaktır. Şirketin yeniden faaliyete geçirilmesinin talep edilmesi hâlinde ise uzun ve maliyetli bir ihya davası ve resmi prosedürlerin izlenmesi gündeme gelecektir.
Sermaye Artırımı Sürecinde Bilinmesi Gereken Kritik Hususlar
1. Genel Kurul Toplantısı ve Karar Nisabı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15’inci maddesi uyarınca, sermayenin kanunda öngörülen asgari tutarlara yükseltilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Kararlar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.
Sermaye artırım sürecini kolaylaştırmak amacıyla getirilen bu özel düzenleme, yalnızca şirket sermayesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 332’nci ve 580’inci maddelerinde öngörülen asgari tutarlara yükseltilmesine yönelik genel kurul kararları bakımından uygulanır. Asgari tutarı aşan sermaye artırımlarında yahut sermaye artırım kararıyla birlikte başka esas sözleşme değişikliklerinin de gündeme alınması hâlinde, ilgili işlemin tabi olduğu genel hükümler ve nisaplar ayrıca değerlendirilmelidir.
Toplantı nisabı aranmaması, genel kurula ilişkin diğer usul kurallarının uygulanmayacağı anlamına gelmez. Bu nedenle genel kurul çağrısının usulüne uygun biçimde yapılması, gündemin açık ve eksiksiz hazırlanması, pay sahiplerinin toplantıya katılım ve oy haklarının gözetilmesi, toplantı tutanağı ile ilgili diğer belgelerin mevzuata uygun şekilde düzenlenmesi büyük önem taşır.
2. Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
Gündeminde sermaye artırımı bulunan anonim şirket genel kurul toplantılarında, kural olarak Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması zorunludur. Bununla birlikte, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketler ile Limited şirketlerinin bu zorunluluktan muaf olduğu unutulmamalıdır.
3. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
Sermaye artışına dair Genel kurul kararı tescil ve ilana tabidir. Bu nedenle genel kurul kararının alınmasının ardından, Mersis girişleri yapılarak sermaye maddesinin yeni hâlini içeren esas sözleşme değişiklik metni ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünce talep edilen diğer belgelerle birlikte tescil başvurusunda bulunulmalıdır. Ticaret siciline tescil edilmeyen sermaye artışı kararları hukuki sonuç doğurmaz.
Neden sermaye artışı işlemleri için 31 aralık 2026'yı beklenmemeli?
Ticaret Bakanlığı veya Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) tarafından, asgari sermaye şartını karşılamayan ve 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye artırımı yapması gereken toplam şirket sayısına ilişkin resmi bir istatistik ya da sayısal veri kamuoyuyla paylaşılmamış olmakla birlikte on binlerce küçük ölçekli veya pasif şirketin bu düzenlemeden doğrudan etkilendiği öngörüsünde bulunulmaktadır. Yükümlülük kapsamındaki çok sayıda şirketin işlemlerini yılın son döneminde tamamlamaya yönelmesi, ilgili kurum ve kuruluşlarda önemli bir işlem yoğunluğuna neden olabilecektir. . Bu kapsamda özellikle aşağıdaki riskler göz önünde bulundurulmalıdır:
- Ticaret sicili müdürlüklerinde işlem yoğunluğu ve gecikmeler yaşanması,
- Anonim şirketler bakımından gerekli olduğu hâllerde Bakanlık temsilcisi görevlendirme sürecinin uzaması,
- Noter, banka ve diğer ilgili kurumlarda yoğunluğa bağlı aksaklıkların ortaya çıkması,
- Belgelerde tespit edilebilecek hata veya eksikliklerin giderilmesi için yeterli süre kalmaması,
- Tescil başvurusunun eksik belge veya düzeltme talebi nedeniyle 31 Aralık 2026 tarihine kadar sonuçlandırılamaması.
Bu riskler dikkate alınarak sermaye artırım sürecine mümkün olduğunca erken başlanmasını ve işlemlerin son güne bırakılmadan tamamlanmasını tavsiye etmekteyiz.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
