Turboliquidatie: (turbo)snel, maar niet zonder spelregels

Binnen een onderneming bestaat soms de wens een BV op te heffen. Er zijn in dat geval verschillende scenario’s mogelijk. Uit onderzoek blijkt dat in ongeveer 80% van de gevallen gekozen wordt voor de turboliquidatie. Het is een snelle manier om een BV te beëindigen. Belangrijkste voorwaarde is dat er geen baten meer mogen zijn bij de ontbinding. In deze bijdrage gaan wij in op de voorwaarden voor de turboliquidatie en aandachtspunten voor de praktijk.

De turboliquidatie in het kort
Een turboliquidatie is een ontbindingsprocedure van een BV zonder baten. De algemene vergadering van aandeelhouders kan zelf tot deze procedure besluiten. De turboliquidatie onderscheidt zich van een ‘reguliere’ ontbinding doordat bij een turboliquidatie geen vereffeningsprocedure plaatsvindt na het aandeelhoudersbesluit tot ontbinding. Indien er geen baten zijn, houdt de BV van rechtswege op te bestaan (artikel 2:19 lid 4 BW). Het bestuur dient de turboliquidatie te melden bij de Kamer van Koophandel.

Overigens kan de route van turboliquidatie ook gevolgd worden bij de opheffing van NV’s, coöperaties, stichtingen en verenigingen.

Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie
De eenvoud van de turboliquidatieprocedure is belangrijk voor de praktijk, toch gelden ook hier de nodige administratieve verplichtingen. De wet verplicht om binnen 14 dagen na het ontbindingsbesluit de volgende stukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel:

• balans, staat van baten en lasten van het lopende boekjaar en het voorgaande boekjaar;
• toelichting waarom er geen baten meer zijn, toelichting hoe de baten zijn besteed en de opbrengsten zijn verdeeld;
• voor de ‘oude’ jaarrekeningen geldt dat deze ook moeten zijn gepubliceerd.
• Informatieplicht aan de bekende schuldeisers dat de stukken ter inzage zijn. Deze schuldeisers kunnen vervolgens om inzage in de administratie vragen.

LET OP: het niet volgen van deze stappen kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van de vennootschap.

De huidige turboliquidatie procedure is mede geregeld in de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie. Het doel van de wet was misbruik te voorkomen en crediteuren te beschermen. Deze wet is in 2023 ingevoerd omdat er in de praktijk signaleringen waren van misbruik. Inmiddels is de wet verlengd tot 15 november 2027. Onderzoekers van het WODC-rapport De werking van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie bevelen aan om na deze verlenging, een structurele wettelijke regeling voor turboliquidatie uit te werken. Of de wetgever hiertoe daadwerkelijk zal overgaan, is nog onduidelijk.

Verschil reguliere liquidatieprocedure
Het grote verschil met de reguliere liquidatieprocedure is het moment dat de vereffening van het vermogen plaatsvindt, ook is er een verschil in administratieve verplichtingen.

Bij de turboliquidatie procedure vindt de vereffening vóór het besluit tot ontbinding plaats, en is dit meer een ‘interne aangelegenheid’. Bij de reguliere liquidatieprocedure vindt de vereffening pas na het besluit plaats, met specifieke procedures, en een wachttijd van 2 maanden. Er is onder de reguliere liquidatieprocedure na het ontbindingsbesluit een formele vereffening van het vermogen. Dit betekent dat er een vereffenaar moet worden benoemd. Deze vereffenaar heeft de taak de lopende zaken af te wikkelen, zoals het voldoen van schulden en het innen van de eventuele vorderingen. Vervolgens stelt de vereffenaar een rekening en verantwoording op. Indien er meerdere schuldeisers zijn, hoort daar ook een plan van verdeling bij. De rekening en verantwoording en het plan van verdeling wordt vervolgens 2 maanden ter inzage gelegd op het kantoor van de BV, en bij de Kamer van Koophandel. De BV plaatst een advertentie in een landelijke krant met de mogelijkheid tot inzage in de stukken. Schuldeisers kunnen gedurende deze tweemaandstermijn in verzet gaan bij de rechtbank.

Turboliquidatie – geen baten
We constateerden zojuist al dat de belangrijkste voorwaarde voor een turboliquidatie is dat de rechtspersoon geen baten meer heeft. Onder baten vallen niet alleen de bezittingen en vorderingen van de BV; ook een eventuele (latente) vordering van de BV uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid, een belastingteruggaaf of bijvoorbeeld een paulianavordering kan als bate kwalificeren.

Aandachtspunten voor de praktijk
In de praktijk wordt vaak gebruik gemaakt van de turboliquidatie. Hierbij gelden enkele aandachtspunten. Bij een ontbinding via turboliquidatie is het allereerst van belang om alle baten, schulden en lopende verplichtingen in kaart te brengen. Lopende overeenkomsten dienen te worden afgewikkeld. Als er nog baten zijn, moeten deze worden vereffend.

Betalingen voorafgaand aan de ontbinding
Voortvarend een dividend uitkeren om vervolgens de vennootschap met een turboliquidatie op te heffen kan risicovol zijn. Als er schuldeisers zijn, dan kunnen zij het standpunt innemen dat er onrechtmatig geld is onttrokken aan de BV. Dit kan civielrechtelijk worden bestreden, en kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Hetzelfde geldt overigens voor selectieve betalingen vlak voor een turboliquidatie. Van selectieve betalingen is sprake indien bepaalde schuldeisers bewust wel worden voldaan en andere schuldeisers niet, zonder dat daarvoor een geldige reden bestaat. Door de selectieve betaling wordt de gelijkheid van schuldeisers op onrechtmatige wijze geschonden en worden de niet-betaalde schuldeisers benadeeld. Het uitgangspunt is dat bij de verdeling van de baten wordt aangesloten bij de belangen en rangorde van schuldeisers. Uit de rechtspraak volgt echter ook dat bestuurders voorafgaand aan een turboliquidatie beleidsvrijheid hebben bij de verdeling van de baten onder de schuldeisers.

Faillissement of turboliquidatie
Een ander aandachtpunt is bij gebrek aan baten de keuze tussen een liquidatieprocedure of een faillissement. In verschillende procedures is aangegeven dat turboliquidatie de (meest) geëigende weg is wanneer de rechtspersoon geen baten meer heeft, mede gelet op de kosten die een faillissement met zich meebrengt [1]. De turboliquidatie verdient dan de voorkeur boven het aanvragen van het eigen faillissement. In gevallen waarin geen baten aanwezig zijn, kan het aanvragen van een faillissement zelfs misbruik van bevoegdheid opleveren.

Risico’s bij de turboliquidatie
De aansprakelijkheidsrisico’s stipten we reeds kort aan. Het is belangrijk te signaleren dat de turboliquidatie een aandeelhoudersbesluit is, terwijl de gevolgen van het oneigenlijk gebruik van deze procedure vaak bij de bestuurders ligt. Het is dus belangrijk om de verschillende rollen te onderscheiden. Schuldeisers kunnen tegen de turboliquidatie in actie komen door inzage te eisen in de administratie, bestuurders aansprakelijk te stellen of de turboliquidatie door de rechter ongedaan te laten maken. Als een turboliquidatie plaatsvindt terwijl toch nog baten aanwezig zijn binnen de rechtspersoon, kan het bestuur van de rechtspersoon onder omstandigheden een ernstig verwijt worden gemaakt en kan het bestuur daarvoor aansprakelijk worden gesteld. De rechtbank kan de reeds ontbonden rechtspersoon op verzoek van een schuldeiser op deze grondslag alsnog failliet verklaren.

Daarnaast kan aan een (voormalig) bestuurder op grond van artikel 2:19c lid 1 BW een civielrechtelijk bestuursverbod worden opgelegd bij schending van de deponeringsverplichtingen, doelbewuste schuldeisersbenadeling, of recidive in faillissement dan wel ontbinding zonder baten waarvan de bestuurder een persoonlijk verwijt valt te maken.

Fiscale aspecten van de turboliquidatie
Het grote voordeel van de turboliquidatie is natuurlijk het voortvarend opheffen van een vennootschap, het is wel belangrijk te realiseren dat de fiscale verplichtingen soms nog enige tijd na-ijlen. Denk hierbij aan de aangifteverplichtingen, maar ook aan de aanslagregeling die pas later volgt.

Voorbeeld:
OP BV heeft tot en met maart 2025 haar onderneming gedreven. In juni is de ondernemingsactiviteit volledig beëindigd. Er zal nog een BTW-aangifte moeten worden gedaan, indien er nog een teruggaaf volgt, is er sprake van een bate. Eerdere liquidatie lijkt dan nog niet mogelijk.

Daarnaast kan de aangifte vennootschapsbelasting pas in 2026 worden ingediend. Ook hier kan een teruggaaf volgen en/of een betalingsverplichting uit komen.

In de praktijk is het mogelijk dit te ondervangen door rekening te houden met deze (latente) vordering of schuld op de Belastingdienst. Je mag hier dus ook een voorziening voor opnemen. Echter als er vooraf onvoldoende aandacht is voor deze fiscale aspecten kan er een vervelende discussie ontstaan met de Belastingdienst.

Tot slot – geen baten – wel het aandelenkapitaal
Hoewel de liquidatieprocedure uitgaat van ‘geen baten’ kan het altijd zo zijn dat er enige liquiditeit resteert bij het opheffen van de bankrekening. Dit kan als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, als aan alle overige verplichtingen is voldaan. Tot slot valt het nominale aandelenkapitaal vrij. Dit is geen dividend maar kan belastingvrij aan de aandeelhouder worden uitgekeerd.

Checklist Turboliquidatie:

• Breng alle baten, schulden en lopende verplichtingen in kaart
• Wikkel lopende overeenkomsten af
• Houd rekening met fiscale na-ijleffecten (BTW-aangifte, VPB-aangifte)
• Voorkom selectieve betalingen of onrechtmatige dividenduitkeringen
• Vereffen eventuele resterende baten vóór het ontbindingsbesluit
• Neem het ontbindingsbesluit in de AVA
• Deponeer binnen 14 dagen de vereiste stukken bij de KvK
• Informeer bekende schuldeisers
• Keer eventueel resterend aandelenkapitaal belastingvrij uit

Bronnen: H. Koster e.a., De werking van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, WODC-rapport nr. 3518 (2025).

[1] Rb. Rotterdam 20 maart 2014, ECLI:NL:RBROT:2014:2052; Rb. Rotterdam 20 mei 2014, ECLI:NL:RBROT:2014:4427; Kamerstukken II, 2022–2023, 36 172, nr. 6, p. 4.

Dit artikel is eerder verschenen in SDU BelastingZaken Magazine - 2026-2

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.