Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen door de Tweede Kamer

Het wetsvoorstel 'Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen' (het "Wetsvoorstel") is op 16 december 2025 door de Tweede Kamer aangenomen.

Huidig Nederlands recht
Algemene vergadering
Het uitgangspunt onder huidig Nederlands recht is dat de algemene vergadering fysiek dient plaats te vinden. Het is niet mogelijk om een volledig digitale algemene vergadering te houden.

De wet biedt op dit moment wel de mogelijkheid om een 'hybride' algemene vergadering te houden, waarbij aandeelhouders of leden bevoegd zijn om door een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen en het stemrecht uit te oefenen. Dit is alleen mogelijk indien de statuten deze mogelijkheid bevatten en de aandeelhouder of het lid via elektronische communicatie: (i) kan worden geïdentificeerd; (ii) rechtsreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en (iii) het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen de aandeelhouder of het lid niet verplichten om digitaal deel te nemen aan de vergadering en de vennootschap moet dan ook de mogelijkheid aan de aandeelhouders en leden bieden om fysiek ter vergadering te verschijnen.

Oproeping
Onder huidig recht dienen vergadergerechtigden van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("B.V.'s"), verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen door middel van een oproeping per post te worden opgeroepen voor een algemene vergadering. Een oproeping via digitale weg (bijv. e-mail) is slechts mogelijk indien de vergadergerechtigde hiermee heeft ingestemd.

Voor een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap ("N.V.") geldt dat zij haar algemene vergadering dient op te roepen via een landelijk verspreid dagblad, tenzij de statuten iets anders bepalen.

Wetsvoorstel
Op basis van het Wetsvoorstel wordt het mogelijk om een volledig digitale algemene vergadering te houden. Het Wetsvoorstel verbindt hier de volgende voorwaarden aan:

1. Statutaire grondslag
Bij de totstandkoming van het Wetsvoorstel is ervan uitgegaan dat voor het houden van een volledig digitale vergadering draagvlak moet zijn bij de meerderheid van de leden of aandeelhouders. In dit kader vereist het Wetsvoorstel bij N.V.'s, B.V.'s coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen een statutaire basis voor het houden van een volledig digitale algemene vergadering. Dit betekent dat de hiervoor genoemde rechtspersonen die na de inwerkingtreding van het Wetsvoorstel gebruik willen maken van de mogelijkheid om de algemene vergadering volledig digitaal te houden, de statuten eerst moeten wijzigen om dit mogelijk te maken. De rechtspersoon heeft zelf de vrijheid om de inhoud van de statutaire bepaling vorm te geven. Het is bijvoorbeeld ook mogelijk om in de statuten op te nemen dat het niet mogelijk is om een volledig digitale algemene vergadering te houden indien bepaalde (belangrijke) besluiten worden genomen of dat het slechts mogelijk is om een volledig digitale algemene vergadering te houden na een machtiging van de algemene vergadering. Het wetsvoorstel beperkt deze vormgevingsvrijheid echter voor de beursvennootschap. Bij een beursvennootschap is het niet mogelijk om een algemene vergadering waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen volledig digitaal plaats te laten vinden een dergelijke vergadering dient altijd te worden genomen in een fysieke of hybride algemene vergadering.

Voor de vereniging is in het Wetsvoorstel voor een andere regeling gekozen. Een statutaire grondslag is voor de verenigingen (en verenigingen van eigenaars) niet nodig om over te gaan tot het houden van volledig digitale algemene vergaderingen. De algemene vergadering kan het bestuur machtigen om over te gaan tot het oproepen van een volledig digitale of een hybride algemene vergadering. De inhoud van de machtiging wordt overgelaten aan de algemene vergadering. De algemene vergadering kan in de machtiging opnemen hoe lang en onder welke voorwaarden digitaal vergaderen mogelijk is. De verenging kan er echter ook voor kiezen om de mogelijkheid tot digitaal vergaderen in haar statuten uit te sluiten.

In de memorie van toelichting bij het Wetsvoorstel wordt opgemerkt dat verenigingen bij de afweging of een digitale vergadering gewenst is (en zo ja, onder welke voorwaarden) stil dienen te staan bij de gevolgen voor de bij de betrokkenen zoals leden. Indien er in een vereniging van eigenaars een of meerdere leden aangeven over onvoldoende digitale vaardigheden te beschikken om de vergadering digitaal te kunnen volgen, dan dienen hun belangen mee te worden genomen in de afweging of volledig digitaal vergaderen wenselijk is (al dan niet met ondersteuning).

2. Identificatie en uitoefening van stemrecht
Zoals op grond van de huidige wettelijke regeling ook al geldt voor de hybride algemene vergadering, vereist het Wetsvoorstel dat leden en aandeelhouders tijdens de volledig digitale algemene vergadering kunnen stemmen en digitaal geïdentificeerd kunnen worden. Het Wetsvoorstel verbindt geen voorschriften aan de wijze van stemmen of identificatie.

3. Tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel en rechtsreeks kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering
Het uitgangspunt van het Wetsvoorstel is dat een digitale algemene vergadering zoveel mogelijk een afspiegeling is van de fysieke vergadering. Om volwaardige participatie en interactie zoveel mogelijk te verzekeren, wordt verplicht gesteld dat leden en aandeelhouders de vergadering rechtstreeks kunnen volgen met beeld en geluid en dat zij met beeld en geluid aan de beraadslaging kunnen deelnemen. Het voorschrift van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel betekent overigens niet dat het lid/de aandeelhouder ook met beeld en geluid aanwezig moet zijn tijdens de (gehele) vergadering. Zo mag een lid/aandeelhouder die liever niet in beeld is gedurende het volgen van de vergadering zijn/haar de camera uitzetten.

Oproeping
De oproeping zelf dient onder het Wetsvoorstel standaard de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel te vermelden.

Daarnaast wordt het instemmingsvereiste geschrapt, zodat vergadergerechtigden van B.V.'s en verengingen via de digitale weg mogen worden opgeroepen, tenzij de statuten anders bepalen.

Niet-beursgenoteerde N.V.'s kunnen op basis van het Wetsvoorstel volstaan met een digitale oproeping (bijvoorbeeld op hun website). Deze aankondiging dient tot aan de algemene vergadering rechtsreeks en permanent toegankelijk te zijn.

Technische gebreken bij een digitale vergadering
Het gevaar bestaat dat bij een digitale deelname aan de algemene vergadering de verbinding hapert of deels dan wel volledig wegvalt. Op een rechtspersoon die een volledige digitale vergadering houdt of digitale deelname aan de vergadering mogelijk maakt, rust (net zoals onder huidig recht) een inspanningsverplichting. Deze verplichting houdt onder andere in dat de rechtspersoon dient te zorgen voor een adequate communicatieverbinding van haar zijde en de door de rechtspersoon gebruikte software dient geschikt te zijn voor het houden van een digitale vergadering voor het aantal verwachte deelnemers. De voorzitter van de vergadering moet letten op signalen van problemen met de verbinding.

Quorum en digitale vergadering
De rechtsgeldigheid van besluiten kan bij wet of statuten worden gekoppeld aan de aanwezigheid van (alle of een bepaald gedeelte van de) aandeelhouders/leden. De wet biedt geen nadere regels voor de vaststelling van het quorum bij een digitale vergadering. Het moment van vaststelling van het quorum kan echter wel gevolgen hebben voor de besluitvorming. Indien het quorum aan het begin van de vergadering wordt vastgesteld en wordt gehaald en de verbinding van een of meerdere de deelnemers valt daarna weg dan heeft dit geen invloed meer op het quorum. Het quorum was immers al vastgesteld. In het geval dat een quorum per besluit wordt vastgesteld, kan het tussentijds wegvallen van de verbinding ten gevolge hebben dat bepaalde besluiten vanaf dat moment niet meer rechtsgeldig kunnen worden genomen. Een besluit dat wordt genomen in strijd met het daarvoor geldend quorum, is nietig.

Noodsituaties
Na invoering van het Wetsvoorstel wordt het mogelijk dat besturen van vennootschappen kunnen besluiten tot het houden van een volledig digitale algemene vergadering zonder dat daarvoor een statutaire grondslag is als er sprake is van een uitzonderlijke omstandigheid en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Uit de toelichting bij het Wetsvoorstel blijkt dat onder een uitzonderlijke omstandigheid uitsluitend een omstandigheid wordt verstaan als pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of andere onverwachte calamiteit. Indien bij een uitzonderlijke omstandigheid gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid tot het houden van een volledig digitale vergadering dan moet dit bij de oproeping bekend worden gemaakt.

Overgangsrecht
Een oproep tot een algemene vergadering die is gedaan voor de inwerkingtreding van het Wetsvoorstel blijft geldig, indien deze aan de wettelijke vereisten voldeed op het moment dat de oproeping plaatsvond. Ook blijft het tot één jaar na inwerkingtreding van het Wetsvoorstel nog mogelijk om hybride te vergaderen op basis van de huidige wetgeving. Daarnaast worden verwijzingen naar wettelijke bepalingen in de statuten van rechtspersonen die naar een voor het in werking treden van het Wetsvoorstel geldend wetsartikel verwijzen of de zakelijke inhoud daarvan weergeven, geacht te verwijzen naar of een weergave van het Wetsvoorstel. Het Wetsvoorstel biedt nadrukkelijk niet de mogelijkheid aan rechtspersonen (in het bijzonder: B.V.'s, N.V.'s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen) om zonder statutaire basis te besluiten tot een volledige digitale vergadering, indien de statuten voorzien in een regeling voor de hybride vergadering.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.