合伙型结构化资管产品纠纷处理思路及策略（五）：非财产性权利的主张

前 言

除获取投资收益等财产性权利外，合伙型基金产品投资人也享有诸多非财产性权利。这些非财产性权利的来源主要有：①《合伙企业法》等法律法规及私募基金监管规范所赋予的法定权利，如知情权、派生诉讼、除名与强制清算等等；②基金合伙协议所作出的特别约定，例如表决权特殊安排、执行事务合伙人更换机制以及企业印鉴证照共管等。

依据具体情景策略性选择并行使非财产性权利，是投资人维护自身权益、制衡管理人及/或其他合伙人的重要方式。本文将结合实务，就几类关键非财产性权利的行使要点进行梳理。

一、法定的非财产性权利

依据《合伙企业法》及私募基金相关监管规定，投资人享有多项法定的非财产性权利。

知情权：知情权是合伙型私募基金投资人的重要权利，《合伙企业法》及私募基金监管对于知情权均有规定。

《合伙企业法》规定的知情权：依据《合伙企业法》第28条及第68条规定，合伙人有权基于自身利益查阅合伙企业的财务会计账簿。行使该项权利需要关注的要点有：

• 第一，关于投资人是否有权查阅会计凭证。因《合伙企业法》未明确规定合伙人可查阅会计凭证，故在合伙协议无特别约定的情况，投资人要求查询会计凭证通常被认为是缺乏依据。但是，我们注意到司法实践中部分观点认为，因会计账簿的真实性和完整性往往只有通过原始会计凭证才能反映出来，合伙人在查阅会计账簿的同时可一并查阅包括会计凭证、账户流水在内的全套财务资料¹。此外，法院在审理合伙企业知情权纠纷时通常会参照《公司法》及司法解释的内容作出裁判，而新《公司法》第五十七条²已明确将会计凭证列入股东知情权的查阅范围。因此，为实质保护投资人的知情权，在请求查阅会计账簿时不妨一并请求查阅会计凭证，以全面保障投资人权益。

• 第二，关于投资人是否有权复制资料。《合伙企业法》第68条仅规定合伙人有权“查阅”资料，但未明确其有权对资料予以“复制”。因此，实践中合伙人如主张复制资料的，通常难以获得支持³。但是，我们注意到有一些司法案例中，法院会在判决正文中明确，合伙人在查阅时有权委托会计师、律师辅助，且有权复制材料⁴，可见复制请求也非必然不予支持。因此，在提起知情权诉讼时，可一并提出委托会计师、律师辅助查阅与有限复制的诉求，以争取更充分的知情保障。

私募基金监管规定下的知情权：现行私募基金信息披露主要适用中国证券投资基金业协会2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》，但其规定较为原则，可操作性有限。

中国证券监督管理委员会于2026年2月24日新发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（2026.09.01实施，下称“《信披办法》”），对于私募基金的信息披露作出了系统性的规范，其中核心要点包括：

1. 明确信息披露内容：私募基金管理人应当按照基金合同约定的披露内容、渠道、方式、频率（不得低于法定要求）披露信息，并明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。
2. 穿透披露：基金投向其他私募基金、资管产品或SPV的，私募基金管理人应当穿透披露，被投资方应予配合。
3. 定期报告：私募基金（股权投资）管理人应当披露半年度、年度报告，内容需包含基本情况、财务情况、估值情况、投资标的情况、杠杆运用、跨境投资、关联交易、新增投资情况、项目退出情况、投资风险等；投向其他私募基金/SPV的应穿透披露。年度报告还需披露经审计的财务会计报告、管理人报告、托管人报告等。
4. 临时报告：私募基金管理人应在重大事项发生5个工作日内披露：份额持有人会议及决议；变更基金名称、组织形式；更换管理人或托管人；管理人及基金重要事项变更情况；重大关联交易；主要投资标的出现重大不利情形；基金清算；涉及基金的重大诉讼、仲裁；重大影响机构或人员受重大行政、刑事处罚等。
5. 清算报告：包括清算公告、清算报告及其他与清算相关的重大事项信息。

《信披办法》生效后（即2026年9月1日后），投资人将能获取到更系统、透明的基金信息。

但需说明的是，实践中管理人所披露的报告多以文字报告形式呈现，虽然该标准化信息报告对投资人了解基金运作情况具有重大价值，但在无特别约定情况下，投资人将难以获取到信息的原始文件。因此，对于投资人（特别是机构投资人），可以考虑：①在基金产品协议中争取对知情权的范围作出特别约定（如投资人有权查阅、复制与合伙企业事务相关的所有资料，包括会计凭证、尽职调查报告、投资分析报告、投资项目交易文件等）；②依据标准化报告锁定异常或关注点，进而依托《合伙企业法》或基金合同赋予的主动查阅权，对特定事项、底层资产或交易凭证进行有针对性的深度调查。通过组合行权方式，能显著提升知情权行使的效率和精准度。

有限合伙人派生诉讼：当执行事务合伙人（通常为基金管理人）怠于行使其权利，导致合伙企业利益受损时，有限合伙人可依据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项规定⁵，以自己的名义为合伙企业的利益提起诉讼或仲裁。该权利行使需关注的要点包括：

关于代位权利的范围：有限合伙人可代位行使的权利，既包括合伙企业对第三方享有的财产性债权（如追索欠款），也可以是非财产性权利（如代位行使股东知情权⁶）。

“怠于行使权利”的认定：启动派生诉讼的关键前提是证明执行事务合伙人“怠于行使权利”。实践中，这通常表现为：经有限合伙人书面催告后，执行事务合伙人在合理期限内无正当理由仍拒绝或未提起诉讼；或存在执行事务合伙人与侵权方存在利害关系（如关联方）等情形，足以合理判断其不会主动行使权利。主张派生诉讼的合伙人应就此承担初步的举证责任。

关于管辖：派生诉讼一般适用合伙企业与相对方签订协议中管辖条款确定诉讼管辖。但需注意的是，对于管辖约定为仲裁的情形，仲裁条款是否对投资人有约束力，司法实践有不同意见。部分法院会认为，派生诉讼系代位行使合伙企业的合同权利，应受合同原有争议解决条款（包括仲裁协议）的拘束，有限合伙人应向约定的仲裁机构申请仲裁⁷；而部分法院认为，有限合伙人提起诉讼的权利来源于《合伙企业法》第六十八条的规定，属于人民法院受案范围，且有限合伙人并非交易协议当事人，不受协议仲裁条款的约束⁸。鉴于目前司法实践尚不统一，针对管辖约定为仲裁的情形，建议在启动相应程序前，先行与相应的法院及仲裁委员会管辖事宜进行沟通确认，并综合司法意见选择争议解决方式。

关于收益归属：依据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的规定，有限合伙人代位诉讼是为了合伙企业的利益，因此，有限合伙人提起派生诉讼的最终收益应当归属于合伙企业，而不是直接支付给合伙人。在此情况下，有限合伙人只能在合伙企业获得相应收益后，再依据合伙协议的约定进行内部分配。

强制除名并接管合伙企业：强制除名是合伙人在特定情况下，经法定程序剥夺其他合伙人（尤其是基金管理人担任的执行事务合伙人）资格的权利。该项权利通常是在执行事务合伙人严重违反信义义务、无法通过其他方式制约时，投资人为强制接管合伙企业而采取的行动。

关于除名的事由：当基金管理人/执行事务合伙人出现《合伙企业法》第四十九条第一款所规定的情形时（包括：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由），其他合伙人一致同意可以决议将其除名。实现该项权利的难点有：

1. 合伙人达成一致同意的决议存在难度。对于合伙型结构化资管产品，由于通常执行事务合伙人的关联公司可能同时会投资合伙企业的合伙份额（劣后方），《合伙企业法》并未规定被除名的合伙人的关联主体需要回避表决，因此客观上能够形成“其他合伙人一致同意”的决议十分困难。
2. 除名情形成就条件苛刻。就前述各类除名情形而言：

• 关于“未履行出资义务”。依据最高人民法院对《合伙企业法》第四十九条的条文释义，该情形一般指完全未履行出资义务，如已部分出资，则难以适用此条。故如果执行事务合伙人已履行部分出资义务的，则难以以该情形对其除名。以该情形实现除名较难达成。

• 关于“因故意或者重大过失给合伙企业造成损失”、“执行合伙企业事务时有不正当行为”。该事由常见于执行事务合伙人同时为基金管理人情况下，管理人存在严重违反忠实、勤勉义务行为的情况⁹。实践中，在审查是否构成该情形时，通常参照《九民纪要》第94条精神，从投资尽调、决策流程、投后管理、风险处置等全流程材料，判断管理人是否尽责，常见的行为有：管理人失联、被列为失信被执行人、被注销私募资质、转移或挪用基金资产、期限届满后无正当理由拒不清算等。但对于管理人行为需达到何种程度才能予以除名，现行法律法规未作规定，仍需个案对行为性质及危害的严重性予以甄别，故适用时需要充分举证、论证。

• 关于“发生合伙协议约定的事由”。若合伙协议约定了更具体或更严格的除名事由，则可在条件成就时直接依约执行，例如：执行事务合伙人出现丧失私募基金管理人资格、被吊销营业执照、进入破产程序等丧失持续管理能力的情形，或违反合伙协议中约定的其他核心义务（如持续违反信息披露义务、从事协议禁止的关联交易等）。以该情形主张除名可操作性较强，但需要提前在合伙协议中设定。

为有效行使除名权，建议投资人可提早规划，在合伙协议中对除名事宜作出细化约定，如：①针对除名决议，可对除名决议的表决规则作出特别约定（如关联方回避表决），并对除名决议的送达方式（如未签收视为送达等）进行约定。②细化除名事由，尽可能对构成除名的不正当行为情形进行列举，如失联、转移或挪用基金资产、未按时收回投资或清算等等。为后续主张除名提供可执行的依据。

关于除名异议：依据《合伙企业法》第四十九条的规定，除名决议应当书面通知被除名人；被除名人接到除名通知后享有30日的异议期，在此期间被除名人可提起诉讼请求确认决议无效。因此，除名决议需要满足已书面通知被除名人，且异议期满无诉讼或经有诉讼但已判决确认有效，才能有效执行。

关于除名后接管合伙企业的路径：除名通常是投资人为更换管理主体、接管合伙企业而采取的手段。故在完成对执行事务合伙人的除名后，投资人可以考虑如下路径接管合伙企业：

路径1：由其他普通合伙人（GP）接管合伙企业

• 执行事务合伙人被除名后，其他合伙人可依据《合伙协议》第十四条、第二十九条第一款¹⁰的规定，推举未被除名的GP（限双GP结构下）、引入新GP或推举其他LP转变为新GP，成为新的执行事务合伙人，并进而由该新的执行事务合伙人接管合伙企业。

• 该方案可维持合伙企业存续，继续经营并处置资产，寻求最优退出方案。但依据《合伙企业法》第八十三条¹¹的规定，有限合伙人转变为普通合伙人，需对其转变前合伙企业已发生的债务承担无限连带责任。若原执行事务合伙人在任期间存在隐性负债（如对外担保、未经披露的借款），新任GP将面临巨大风险。

路径2：进入清算程序，由清算人对合伙企业进行清算

• 如合伙企业无其他普通合伙人执行合伙事务的，则依据《合伙企业法》第七十五条¹²的规定合伙企业应依法解散并清算。此时，LP可以依据《合伙企业法》第八十六条¹³的规定，经全体合伙人过半数同意，担任合伙企业的清算人并介入合伙企业的清算程序。

• 该路径下，LP作为清算人接管合伙企业，仅以清算所得为限承担责任，无需对合伙债务承担无限责任，风险隔离更清晰。但合伙企业一旦进入清算，只能进行资产处置与债务清偿等清算活动，具有不可逆性，需要提前对于底层资产即时处置或现状分配的可行性进行分析。

总而言之，由于除名后将需推举新的执行事务合伙人或进行清算，故在筹划除名时，必须同步设计好后续接管方案，做出与基金现状及投资人利益最匹配的选择。

合伙企业的强制清算：《合伙企业法》第八十六条第三款规定，“自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，则合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人”。申请强制清算，这是投资人在合伙企业内部自治失灵时，借助司法程序退出合伙企业、了结事务的终极途径。

在申请强制清算过程中，需要关注如下事项：

1. 申请前提：已出现解散事由

申请强制清算的前提条件是出现解散事由且十五日内未确定清算人，故在申请时必须证明合伙企业已经解散。

依据《合伙企业法》第八十五条的规定，合伙企业的解散事由包括：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。

实践中，除合伙协议有特别约定之外，最常适用的解散事由是“合伙期限届满，合伙人决定不再经营”。需要注意的是，该情形的成就包含两个并列条件：第一，“合伙期限届满”：此为客观事实，易于通过合伙协议证明。第二，“合伙人决定不再经营”，这是司法审查的重点与难点。申请人需提供证据证明全体合伙人已形成“不再经营”的合意，或该状态已通过行为得以体现。如果无法证明的，则强制清算主张将无法得到支持。如浙江省高级人民法院（2020）浙民终1127号中，法院认为合伙企业在合伙期限届满之后执行事务合伙人继续执行合伙事务，且合伙人就修改合伙协议、变更合伙期限等事宜一直进行沟通，可以推定全体合伙人有使合伙企业继续存续的意思表示，进而认为各合伙人尚未作出不再经营的决定，并驳回合伙人的强制清算申请。因此，以该情形提起强制清算申请的，宜力争事先取得合伙人不再经营的决定文件；在无法形成决议的情况下，则需综合案件情况多维度举证证明合伙人实质上已决定不再经营（例如合伙人之间存在重大矛盾冲突、召开合伙人会议无法形成有效延期决议等）。

需特别说明的是，依据《合伙企业法》第八十六条规定，过半数合伙人同意即可指定清算人；但依据《合伙企业法》第九十条规定，办理合伙企业注销登记需要提交经全体合伙人签名、盖章的清算报告。办理注销登记需要更多合伙人予以配合，实践中可能会遇到合伙企业能够指定清算人，但难以获得全体合伙人签章的清算报告而无法办理合伙企业注销手续的情况。对于该类情况是否能够申请强制清算，尚无法律法规予以明确。司法实践中，部分法院对于该情形，会认为在合伙企业清算事宜已穷尽内部救济措施情况下可以申请强制清算（如(2025)津0116清申40号案）。因此，该类情况也可以尝试通过强制清算程序完善清算注销流程。

2.强制清算适用的程序：可参照公司清算规定

《合伙企业法》中对于合伙企业司法清算的程序并没有做出明确的规定。但依据《民法典》第108条¹⁴及第71条¹⁵的规定，非法人组织的清算程序，参照适用公司法律的有关规定。因此，司法实践中合伙企业的清算申请、确定管理人、具体清算工作等程序事项多参照适用《公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》《关于公司审理强制清算案件工作座谈会纪要》等公司法律及规范性文件执行。在具体案件处理过程中，可以参照前述规定与人民法院就程序推进事项予以沟通。

3.其他程序特点强制清算还需关注如下程序特点：

• 强制清算程序由法院及其指定的清算组主导，投资人对清算进程、资产处置时机与方式的缺乏主动权，资产可能在非最佳市场时机被依法处置，最终回收情况可能会受到影响。并且，强制清算程序中有关清算受理、清算方案及清算报告等清算事项需人民法院审查裁定，时间周期通常不可控。

• 强制清算程序中清算组通常需收取一定报酬，会有额外的清算成本。同时，若被申请主体财产状况不佳，申请人或利害关系人还可能需要根据被申请主体的财产状况先行垫付清算费用（深圳地区通常不低于5万元）。

有鉴于此，强制清算通常在其他退出路径均无法实现合伙目的或保障投资人基本权益后，方考虑启动。

二、协议约定的的非财产性权利

除了前述法定权利之外，基于合伙组织体的人合性与意思自治原则，合伙人可以通过协议就具体权利义务进行灵活安排。故具备一定项目管理能力的机构投资者，可以在交易文件中争取并设置一系列特殊权利，以在执行事务合伙人/管理人失职或发生重大违约时，能够接管项目并控制风险。这些特殊权利包括：

违约合伙人表决权丧失：《合伙企业法》第三十条规定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。”依据该规定，合伙协议可对表决办法作出特别约定，例如当某一合伙人（通常指由基金管理人担任的执行事务合伙人）发生特定违约事件（如违反关键承诺、出现严重失信情形、资金挪用等）时，该合伙人及其关联方的表决权可被暂停或剥夺。此条款可以防止违约方利用表决权阻挠对其不利的、但有利于合伙企业整体利益的决议（如将其除名、变更管理权等）。

对于该类安排，需要关注的是：第一，协议中应明确、具体地定义触发表决权丧失的违约事件。第二，行权时，需严格遵循协议约定的通知与程序，并留存书面证据。

变更执行事务合伙人的特别安排：《合伙企业法》第六十三条规定，“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。”依据该规定，合伙协议可以对执行事务合伙人的更换事项作出特别安排，当约定情形出现时，投资人可依约单方变更执行事务合伙人。

对于该类安排，需要关注的是：

• 工商变更障碍：变更执行事务合伙人需要依法办理工商变更登记后才能产生公示效力。但通常原执行事务合伙人不会配合签署办理变更登记的相关文件，工商部门可能因此不予受理变更申请。为有效推进相关程序，可在签署合伙协议时，预先制备并签署关于更换执行事务合伙人的股东会决议等关键文件，并进行公证或共管，以保障触发变更事项时，投资人在违约合伙人拒绝配合情况下，也可以直接取得该预先制备的关键文件办理变更手续。

• 新执行事务合伙人主体资格：执行事务合伙人必须由普通合伙人担任。因此，更换方案要么依赖于双GP结构下的另一GP接任，要么需有LP转变为GP。而采用LP转为GP的方案，将导致该LP需对合伙企业既往债务承担无限连带责任，并面临债务风险（此点与“强制除名”部分所述风险一致，不再赘述）。

合伙企业章、证、照的管理权：合伙企业章证照如何管理，属于内部治理事项，法律法规并未予以规定。

当合伙协议未就章证照管理作出约定情况下，结合《合伙企业法》第二十六条“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”的规定，以及参照《九民纪要》第41条的意见，执行事务合伙人作为合伙事务执行人，通常被认定为适格的章证照管理人¹⁶。而如果合伙协议对章证照的管理作出特别安排的，则应按照合伙协议的约定执行。¹⁷因此，具备一定项目管理能力的机构投资者，可以争取在合伙协议中对章证照的管理事宜作出特别约定，例如：章证照由执行事务合伙人与机构投资人代表共同管理，或设定特定条件下的章证照管理权的转移安排。

对于该类安排，需要关注的是：投资人基于合伙协议的特别安排取得对章证照的管理权后，如何物理取得章证照是非常关键的。结合我们处理类似案例的经验，实施路径可以是：

提起“章证照返还之诉”。但此路径存在以下局限性：第一，司法程序处理周期偏长。可能需要经审判程序、执行程序才能最终获取到印章、证照，全流程可能需要花费1到3年的时间。第二，受案争议。部分法院可能会认为合伙企业章证照纠纷，属于内部自治事项，不属于人民法院受理民事诉讼的范围并驳回起诉¹⁸。

更为周全的策略是“事前预防优于事后争夺”。可在协议中细化管理规则（如使用流程、共管保险柜设置、管理权转移流程等），方便投资人单方实施管理权转移。极端情况下，投资人基于合伙协议的特别安排，可尝试在确保手段合法合规的情况下，通过自力救济的方式取得合伙企业章证照。

三、结语

在合伙型资管产品纠纷的解决中，非财产性权利的策略性组合运用，往往是打破程序僵局、重获主动权的核心手段。当然，实践中可主张的权利与可采用的路径并不局限于本文所列举的情形。在处理具体纠纷时，投资人可基于所处阶段、证据情况、对方状态与自身商业诉求，灵活、有序、有重点地对各类法定与约定权利进行组合运用，从而在商业博弈中，构建清晰、务实、可执行的权利实现方案。

注释：

^{1 参见北京市高级人民法院(2021)京民申3698号案、上海市第一中级人民法院(2021)沪01民终4661号案等。}

^{2 《公司法》第五十七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。}

^{股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。}

^{股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。}

^{股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。}

^{股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。}

^{3 参见北京市第一中级人民法院(2024)京01民终1850号、浙江省温州市中级人民法院(2024)浙03民终845号}

^{4 参见广东省广州市中级人民法院(2021)粤01民终29813号}

^{5 《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项规定“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。”}

^{6 参见上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终9730号}

^{7 参见黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终142号案、浙江省宁波市中级人民法院(2020)浙02民终725号案、宁波高新技术产业开发区人民法院（2019）浙0291民初2860号。但有意思的是，（2019）浙0291民初2860号案的后续，钜洲资产以有限合伙人代位向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会以钜洲资产并非仲裁条款签署方拒绝受理，钜洲资产候提起仲裁协议效力之诉，但北京高院认为钜洲资产并非案涉争议合同的当事人，不符合提起本案诉讼的主体条件。由此可见，该类情形最终权利能否得到行使具有不确定性。}

^{8 参见广东省深圳市中级人民法院(2018)粤03民终9204号、浙江省宁波市中级人民法院(2019)浙02民初176号之一}

^{9 例如，《私募投资基金监督管理条例》第三十条所规定的“私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员不得有下列行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于私募基金财产；（二）利用私募基金财产或者职务便利，为投资者以外的人牟取利益；（三）侵占、挪用私募基金财产；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；（五）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”}

^{10 《合伙协议》第十四条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。}

^{执行事务合伙人应具备如下条件：1.按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2.有丰富的管理经验，在本行业曾取得优良的业绩。}

^{执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定， 委托一个合伙人执行合伙事务。 其他合伙人不再执行合伙事务。}

^{《合伙协议》第二十九条：经全体合伙人一致同意， 普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。}

^{11 《合伙企业法》第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。}

^{12 《合伙企业法》第七十五条：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。}

^{13 《合伙企业法》第八十六条：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。}

^{清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。}

^{自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。}

^{14 《民法典》第108条：非法人组织除适用本章规定外，参照适用本编第三章第一节的有关规定。}

^{15 《民法典》第71条：法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。}

^{16 见江苏省徐州市中级人民法院(2015)徐商终字第0806号}

^{17 该民事裁定书由江苏省南京市中级人民法院作出，案号：(2020)苏01民终6232号}

^{18 如四川省成都市中级人民法院(2021)川01民终13063号案，一审法院认为“关于合伙企业的证照由谁保管控制，以及合伙企业内部谁有权对外代表合伙企业，属于企业内部自治事项，应当由当事人根据《合伙协议》依法决议，通过相应意思自治程序确定。《中华人民共和国合伙企业法》第三十条第一款规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”。虽然合伙企业内部合伙人会议决议的效力，原则上不属于人民法院单独受理并审理的范围，人民法院原则上不作出确认合伙企业内部合伙人会议决议效力(决定合伙人除名的除外)的判决。但在审理除合伙企业合伙人会议决议效力之外的其他民事权利义务争议过程中，人民法院应根据查明的事实和审理裁判的必要，依法对合伙企业内部合伙人会议决议的效力进行审查。”}

^{再如北京市第三中级人民法院 (2016)京03民终12754号案，北京三中院认为“任永利诉讼请求是针对企业印章证照如何管理使用问题，有关损失的诉讼请求亦是基于企业印章证照如何管理使用的问题而提出的。企业印章证照如何管理使用问题属于合伙企业的合伙事务执行问题。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条第一款“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定”、第三十条第一款“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”的规定，上述合伙企业的合伙事务执行问题属于合伙企业内部治理范畴，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故本院对任永利有关本案属于人民法院受案范围的上诉理由和请求不予采纳。”}

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