概览
对于普通合伙人主导的开曼群岛获豁免有限合伙自愿清盘，如果清盘期间持续不作分派，而透明度有限，合伙就会陷入“僵尸”状态。在此情况下，有限合伙人可以申请自愿清盘在法院监督下进行，同时委任独立正式清盘人控制清盘过程，以实际方法收拾管治残局。
背景
本文以一个“僵尸”基金情境为例。涉案的获豁免有限合伙于逾十年前开始营运，而自愿清盘已近三年。虽然经审核财务报表确认，合伙持续持有资产，但清盘期间却没有向有限合伙人作分派。
持有决定性经济及表决权益的主要有限合伙人支持以独立职务人员，取代担任自愿清盘人的普通合伙人，并寻求法院监督清盘。
大法院批准申请，命令自愿清盘在法院监督下继续、剥夺普通合伙人进行清盘的权力，并委任两名独立正式清盘人。联席正式清盘人透过有关命令，获授合伙的权利及财产，以及标准的正式清盘人权力，包括对账目纪录及银行户口的控制权，以及召开会议的能力。
法律框架
《获豁免有限合伙法》（2025年修订）第36(13)条规定，清盘开始后，除合约订明的清盘人外，法院可命令他人将合伙清盘。配合第36(3)(g)条，法院可作公平公正的命令及指示，包括在其监督下继续清盘。
上文例子依据的案例包括有关ECM Straits Fund I, LP案（大法院）及One Thousand & One Africa Voices Fund I, LP案（开曼群岛上诉法院）。两起案件确定法院的监督管辖权范围，同时确立在需要介入的情况下，上述监督管辖权不会被合约清盘机制排除在外。
投资者焦点
- 由普通合伙人主导的自愿清盘即使陷入停顿，亦非绝路
本案所涉自愿清盘延误多时，停滞不前。基金期满后分派欠奉，黑箱操作，了无进展。其实有限合伙人不必默默忍受如斯局面。即使普通合伙人已正式启动基金自愿清盘程序，如有关程序不再如预期推进，开曼群岛法院即可介入。最重要是，当中无须认定任何不当行为，反而着重清盘过程是否公平有效，符合投资者利益。
- 法院可取缔普通合伙人，加诸独立监督
是次判决确定，合约规定不会凌驾《获豁免有限合伙法》第36条的法院法定管辖权。如普通合伙人控制的清盘过程出现信心破裂，法院可：
- 剥夺普通合伙人的清盘职责；
- 在法院监督下继续清盘；及
- 委任独立正式清盘人，并赋予全面法定权力。
有关措施重启管治局面，将资产及纪录控制权以及决策权，从存在冲突或履职不力的管理人手中，转移至法院委任的受信人。
- 法院监督属实务方案，非最后制裁手段
监督命令并非惩罚性质，而是为停顿的清盘而设的实务机制，旨在恢复进度、透明度及问责性。委任独立清盘人后，他们依据清晰的法定职责行事，有能力将资产变现、管理开支、调查过去行为（如需要）及进行分派，不受普通合伙人的持续商业利益掣肘。
本所长期以来协助投资者处理基金投资及管治介入等重重难题。本文讨论的案件由香港合伙人欧阳晴及开曼群岛合伙人Spencer Vickers主理。如欲讨论本案判决或其他开曼群岛基金情况中可以寻求的类似救济措施，请联系本文作者或本所的恒常联络人。
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