Vente d’entreprise : quand une erreur sur la valeur ne permet pas de remettre en cause la transaction

Le droit québécois des contrats repose sur le principe selon lequel les parties doivent consentir librement et en connaissance de cause pour qu’un contrat soit validement formé. Une erreur peut parfois vicier ce consentement et justifier l’intervention des tribunaux. Toutefois, toutes les erreurs n’ont pas cet effet. En règle générale, une partie ne peut obtenir l’annulation d’un contrat simplement parce qu’elle réalise, après coup, qu’elle a conclu une mauvaise affaire ou surestimé les avantages économiques d’une transaction par l’autre partie au contrat.

Cette distinction est particulièrement importante dans le contexte des ventes et acquisitions d’entreprises, où les décisions reposent souvent sur des projections, des hypothèses et des anticipations. Les tribunaux québécois reconnaissent depuis longtemps que les activités commerciales comportent une part inévitable de risque et d’incertitude. C’est dans ce contexte qu’intervient la notion d’« erreur économique ».

L’erreur économique : un risque que les parties doivent généralement assumer

Les articles 1399 et 1400 du Code civil du Québec prévoient qu’une erreur peut vicier le consentement lorsqu’elle porte sur un élément essentiel du contrat et qu’elle a été déterminante dans la décision de contracter. Une erreur concernant la nature du contrat, l’objet de la prestation ou une qualité essentielle de celui-ci peut donc, dans certains cas, justifier la nullité d’une convention.

Les tribunaux distinguent toutefois l’erreur portant sur un élément fondamental du contrat de celle qui concerne uniquement sa valeur économique ou sa rentabilité. L’erreur économique survient généralement lorsque les faits sont connus avec exactitude, mais qu’une partie en évalue mal les conséquences financières. L’information est correcte, mais l’analyse ou les prévisions qui en découlent s’avèrent erronées.

Une telle erreur peut concerner la rentabilité anticipée d’un investissement, les revenus futurs d’une entreprise, la valeur d’un actif ou encore les effets financiers d’une clause contractuelle. En droit québécois, ce type d’erreur est habituellement considéré comme un risque commercial plutôt que comme un véritable vice de consentement. Permettre à une partie de se dégager d’un contrat chaque fois qu’une transaction se révèle moins avantageuse qu’espéré compromettrait la stabilité des relations contractuelles.

Les tribunaux rappellent régulièrement que les décisions d’affaires reposent nécessairement sur des hypothèses et des prévisions qui peuvent se révéler inexactes avec le temps. En règle générale, les parties doivent assumer les conséquences de leurs propres choix économiques.

Le niveau de sophistication des parties comme critère d’évaluation

La décision Rémillard c. Coopérative fédérée de Québec illustre bien ce principe¹. Dans cette affaire, une convention d’actionnaires prévoyait un mécanisme obligatoire de rachat d’actions. La Coopérative soutenait que la formule retenue produisait un prix nettement plus élevé que ce qui avait été anticipé lors de la négociation et cherchait à éviter son application.

Le tribunal a rejeté cette prétention. Le fait qu’une clause produise ultérieurement un résultat économique défavorable ne la rend pas invalide. Lorsqu’une disposition contractuelle est claire et librement acceptée, les tribunaux l’appliquent généralement telle qu’elle a été négociée.

Le tribunal a notamment insisté sur le fait que la Coopérative disposait de ressources importantes et était assistée de conseillers expérimentés. Elle possédait donc tous les moyens nécessaires pour analyser les conséquences du mécanisme avant de s’y engager.

La même logique apparaît dans Lafond c. Pétroles Crevier inc.². Les investisseurs soutenaient que les projections financières ayant motivé leur décision d’investir s’étaient révélées beaucoup trop optimistes. Le tribunal a néanmoins conclu qu’il s’agissait d’une erreur économique. Les prévisions avaient été préparées à partir de l’information disponible au moment de la transaction et ne pouvaient anticiper l’évolution ultérieure du marché.

En l’absence de dol, de dissimulation ou de représentations fausses et déterminantes, les investisseurs devaient assumer les risques inhérents à leur décision d’affaires.

Quand une erreur sur la valeur peut vicier le consentement

L’exclusion générale de l’erreur économique ne signifie pas qu’une erreur touchant la valeur d’une transaction ne puisse jamais entraîner l’intervention des tribunaux.

Les tribunaux reconnaissent une exception importante lorsque l’erreur ne concerne pas simplement les attentes économiques d’une partie, mais plutôt une caractéristique fondamentale de la transaction ou un élément essentiel au consentement des parties³.

Dans ces situations, la question n’est plus de savoir si une partie a fait une mauvaise affaire, mais si elle a contracté sur la base d’un élément essentiel erroné.

L’affaire Poirier c. Poirier (Succession de) en constitue un exemple⁴. Les parties avaient adopté une méthode d’évaluation qui omettait la juste valeur marchande de certains actifs importants. Le tribunal a conclu que l’erreur touchait directement le mécanisme de détermination du prix, lequel constituait un élément central de la transaction. L’annulation de la vente a donc été accordée.

De même, dans L’Espérance c. Poirier, l’erreur concernait la présence d’une partie des immeubles vendus à l’intérieur d’une bande riveraine protégée⁵. Bien que cette situation ait entraîné des conséquences financières importantes, elle affectait avant tout une caractéristique essentielle du bien lui-même. Le tribunal a donc accordé un redressement sous forme de réduction du prix de vente plutôt que d’annuler entièrement la transaction.

Ces décisions démontrent que les tribunaux sont davantage disposés à intervenir lorsque l’erreur touche un élément essentiel de la transaction plutôt qu’une simple appréciation de sa rentabilité.

L’erreur doit également être excusable

Même lorsqu’une erreur est déterminante, elle doit aussi être excusable.

Le droit québécois ne permet pas à une partie d’invoquer sa propre négligence ou son défaut de vérification afin d’échapper à ses obligations contractuelles. Les tribunaux examinent donc les circonstances entourant la transaction, notamment l’information disponible, les vérifications effectuées et l’expérience des parties.

Dans Bernferst Holdings inc. c. Jil Steve Holdings Ltd., les parties avaient établi le prix d’achat en fonction de la valeur comptable nette de l’entreprise⁶. Après la vente, une erreur comptable préexistante a été découverte, révélant que le prix payé était significativement surévalué.

Le tribunal a conclu que cette erreur ne concernait pas la rentabilité future de l’investissement, mais plutôt une donnée objective servant directement à déterminer le prix. Comme cette erreur affectait le fondement même du consentement des parties, le contrat a été annulé malgré la présence de clauses de quittance et de survie des représentations et garanties.

À l’inverse, dans Beliveau c. 9370-4328 Québec inc., un vendeur souhaitait faire réviser le prix de vente après avoir découvert qu’un montant avait été omis dans ses propres calculs financiers⁷. Le tribunal a rejeté sa demande. L’erreur résultait essentiellement d’une omission interne dont les acheteurs ne pouvaient raisonnablement avoir connaissance. Ceux-ci s’étaient fiés aux informations fournies par le vendeur et validées par ses professionnels. Dans ces circonstances, l’erreur a été jugée inexcusable et le vendeur a dû en assumer les conséquences.

Conclusion

La jurisprudence québécoise établit une distinction claire entre les véritables vices de consentement et les simples erreurs économiques. En règle générale, une erreur portant sur la rentabilité, la valeur ou les retombées économiques d’une transaction constitue une erreur économique qui fait partie des risques normaux des activités commerciales. Une partie ne peut donc généralement pas remettre en cause une vente d’entreprise simplement parce qu’elle estime, avec le recul, avoir conclu une mauvaise affaire selon elle.

Les tribunaux peuvent toutefois intervenir lorsque l’erreur touche une caractéristique essentielle de la transaction, repose sur des données objectivement inexactes ayant eu une influence déterminante sur le consentement et revêt un caractère excusable. Ainsi, le droit québécois cherche à maintenir un équilibre entre la protection de l’intégrité du consentement et la nécessité d’assurer la stabilité et la prévisibilité des relations commerciales. Il corrige les erreurs fondamentales, mais ne protège pas les parties contre les risques ordinaires inhérents aux décisions d’affaires.

Footnotes

1. Rémillard c. Coopérative fédérée de Québec, 2007 QCCS 4122;

2. Lafond c. Pétroles Crevier inc., 2004 CanLII 47086 QCCS;

3. Légaré c. Morin-Légaré, 2002 QCCA 41210;

4. Poirier c. Poirier (Succession de), 2008 QCCS 1908;

5. L’Espérance c. Poirier, 2012 QCCS 5414;

6. Bernferst Holdings inc. c. Jil‑Steve Holdings Ltd., 2009 QCCS 2976;

7. Beliveau c. 9370-4328 Québec inc., 2025 QCCS 3547;

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.