连接中瑞：中国公司在瑞士证券 交易所（SIX）上市全球存托凭证 （GDR）之兴起

1. 引言

中瑞通项目（"中瑞通"）于2022年7月22日官宣起航，自此为中国公司打开了通往瑞士证券交易市场（即瑞士证券交易所，SIX Swiss Exchange，"SIX"）上市交易的大门（反之亦为瑞士公司到中国证券交易市场上市交易提供了通道）。

中瑞通允许已在中国上海/深圳证券交易所上市的中国公司在SIX上市全球存托凭证（"GDR" ）。截至2024年3月15日，已有17家中国公司在SIX上市（见以下第5部分的名单）。

本文重点介绍瑞士上市规则中与全球存托凭证发行上市相关的主要监管要求，同时提供中国公司在SIX发行上市全球存托凭证的最新情况。

2. 什么是GDR ？为何在瑞士发行上市 GDR？

GDR是由全球存托凭证发行人发行的可交易凭证，其代表被存托的证券，由银行或证券公司等存托机构以信托方式隔离和保管。GDR允许投资者（间接）享有被存托证券对应的权益 ¹

。被存托的证券系已在本国上市的基础证券。中国上市公司在境外二次上市受到严格的国内法规约束， 作为可选途径，在SIX的GDR板块上市更具吸引力。

瑞士是世界领先、最具竞争力且最安全的金融中心之一。作为一个位于欧洲中心的小国，瑞士南邻意大利、西接法国、北靠德国、东接奥地利和列支敦士登。瑞士经济环境十分稳定，一般而言，国际资本市场的动态对瑞士影响不大。此外，瑞士拥有健全和完善的法律监管框架，为金融业的高质量服务与创新提供了保障。

作为欧洲大陆唯一与中国签署了双边自贸协定的国家，中国公司在瑞士发行上市GDR的主要优势包括：成本低、流程快捷高效以及监管稳定等。

在SIX发行上市GDR为中国公司提供了进入瑞士及欧洲资本市场的机会，使其有机会在瑞士这样一个经济、法律和社会都非常稳定的环境中吸引投资者并实现更多的融资。

3. 在SIX发行上市 GDR的监管要求

最近一次于2023年8月23日修订并自2024年2 月1日起生效的《SIX上市规则》（"《上市规则》"）对于在SIX发行上市GDR从以下三个主要方面规定了一般监管要求：1）上市要求；2） 上市义务；3）维持上市的条件。

最近一次的修订涉及《上市规则》第53和56 条，主要涉及维持上市的条件，包括取消GDR发行人的中期报告义务。有关GDR发行上市的要求和义务保持不变。

3.1 上市要求

1) GDR发行人的要求

与在SIX发行一级市场股票的发行人要求非常相似，GDR发行人应符合 ² :

i)合法设立：公司的设立及章程须符合适用法律；

1. ii) 存续期限：已存续至少 ³ 年以上；

iii)年度财务报表：发行人须按照适用的会计准则，编制上市申请前三个完整财政年度的财报；

iv)审计员与审计报告：发行人必须有一名审计，审计报告必须符合SIX一般上市要求中的财务报告标准；

v)最低股本：根据适用的会计准则，至少2500 万瑞郎。

2) 对存托人的要求

存托人须符合以下标准之一 3:

i)系受《瑞士银行法》管辖的银行或受《瑞士金融机构法》管辖的证券公司；或

ii)系受同等外国监管的机构。

3) 对以信托方式持有的基础证券的要求

对GDR的基础证券要求如下 ⁴：

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Footnotes

1 参见SIX网站：https://www.six-group.com/en/products-services/the-swiss-stock-exchange/listing/equities/ipo/gdr.html

2 《上市规则》第91条以及第10-16条。

3 《上市规则》第92条。

4 《上市规则》第93条。

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