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开篇语
技术秘密作为知识产权体系的重要组成部分，是企业核心竞争力的关键载体。最新发布的《最高人民法院知识产权法庭年度报告（2025）》显示，最高人民法院知识产权法庭建庭以来受理技术秘密侵权实体案件343件、审结334件，其中2025年审结51件。研读最高院的裁判思路无疑是办理技术秘密案件的必要环节。为此，安杰世泽组织部分律师撰写案件解读系列文章，与行业同仁共同学习探讨最高院技术秘密案件。
最高法在（2023）最高法知民终2880号案侵害技术秘密纠纷一案中，推翻一审法院对涉案技术信息包含的多个秘点逐一拆解分析后认定的方式，对涉案技术信息进行整体认定、给予整体保护，最终撤销一审判决，全面改判。最高法在该案中适用的整体认定、整体保护裁判规则，对于类案处理具有重要的指引与借鉴意义。
一、基本案情
2020年7月，北京某科技股份有限公司（以下简称“北京某科技公司”）与江苏某环保工程有限公司（以下简称“江苏某环保公司”）在某高炉煤气脱硫项目（以下称“A项目”）中开展技术合作，由北京某科技公司提供项目所需的干法脱硫技术方案（即北京某科技公司自主研发的高炉煤气干法脱硫工艺及塔器设备设计技术信息，以下称“涉案技术信息”）。合作期间，双方签署了《战略合作框架协议》《A项目技术协议》《保密协议》等，约定江苏某环保公司对涉案技术信息负有保密义务，包括不得在A项目之外披露、使用涉案技术信息。江苏某环保公司在A项目中完整接触、获取到了涉案技术信息。
2021年6月，江苏某环保公司将涉案技术信息擅自披露给北京某环境技术有限公司（以下简称“北京某环境公司”）与迁安市某线材有限责任公司（以下简称“迁安某线材公司”），并在三者共同参与的某高炉煤气精脱硫项目（以下称“B项目”）中使用了与涉案技术信息一致的技术方案。
北京某科技公司主张，江苏某环保公司、北京某环境公司及迁安某线材公司共同侵害了其技术秘密，给其造成巨额经济损失，主张适用惩罚性赔偿，索赔经济损失5,000万元及维权开支30万元。
二、两审法院完全不同的裁判思路与结果
本案中，北京某科技公司以A项目中使用的涉案技术信息作为技术秘密主张权利，并将涉案技术信息进一步划分了7个秘点，包括所涉工艺及设备的工艺步骤、设备选型和布置、管道布局、参数设计等。对于北京某科技公司主张构成技术秘密的涉案技术信息，两审法院在认定是否构成商业秘密及应否给予保护时，采取了不同的认定思路，形成了不同的认定结果，并作出了完全不同的裁判结果。
一审法院针对北京某科技公司主张的包含7个秘点的涉案技术信息，结合在案证据材料，对7个秘点内容是否构成商业秘密，或者被诉侵权技术方案是否与各秘点实质相同，逐一进行了分析。
通过逐一分析，一审法院的认定结论为：秘点1，不符合秘密性和保密性构成要件，不构成商业秘密，且被诉侵权技术方案与该秘点既不相同也不构成实质性相似；秘点2，被诉技术方案与该秘点既不相同也不构成实质性相似；秘点3不符合价值性构成要件，不构成商业秘密；秘点4，不符合秘密性构成要件，不构成商业秘密；秘点5和秘点6，均不符合价值性构成要件，不构成商业秘密；秘点7，不符合价值性构成要件，不构成商业秘密，且被诉侵权技术方案与该秘点既不相同也不构成实质性相似。
基于逐一分析得出的结论，一审法院认为北京某科技公司所提交的证据不能证明江苏某环保公司在B项目上实施的被诉侵权技术方案侵害了其商业秘密，其主张江苏某环保公司等三家公司承担侵权责任缺乏事实和法律依据，遂驳回了北京某科技公司的全部诉讼请求。
最高法在二审中采取了完全不同于一审法院的认定思路，最终撤销一审判决、全面改判。
1.关于涉案技术信息是否构成商业秘密。最高法认为：对于涉案技术信息是否构成商业秘密的认定，既要分析北京某科技公司具体划分的7个秘点，也要对其明确主张的脱硫工艺和设备设计的技术信息进行整体考虑，从而对涉案技术信息的秘密性、保密性和价值性作出准确认定。
关于秘密性，最高法援引《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《商业秘密司法解释》）第四条第二款的规定“将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，符合本规定第三条规定的，应当认定该新信息不为公众所知悉”，认为：北京某科技公司主张作为技术秘密保护的高炉煤气干法脱硫工艺及塔器设备设计包括各反应节点的工艺步骤、设备选型和布置、管道布局、参数设计等，是一套具体、完整的工艺流程和设备设计，整体上形成特定的干法脱硫工艺及塔器设备……本案既无证据证明秘点2、秘点4设计在高炉煤气脱硫水解塔中的应用等属于公知技术，亦无证据证明以7个秘点为基础组合形成高炉煤气干法脱硫工艺及塔器设备设计属于公知信息,涉案技术信息整体上符合反不正当竞争法关于商业秘密“不为公众所知悉”的构成要件，具有秘密性。在认定涉案技术信息整体符合保密性构成要件的基础上，最高法根据双方签署的《保密协议》的具体约定，以及A项目所涉合同金额，认定涉案技术信息具有保密性和价值性，最终认定涉案技术信息构成商业秘密。
2.关于被诉侵权技术方案是否与涉案技术信息实质相同。最高法认为：北京某科技公司主张作为技术秘密保护的高炉煤气干法脱硫工艺及塔器设备设计是一套具体、完整的工艺流程和设备设计，根据本案查明的事实，B项目在整体设备设置和工艺流程上，与A项目中北京某科技公司提供的技术信息，在用途、使用方式、目的、效果等方面均无实质性差异，二者构成实质相同。
最终，最高法改判认定江苏某环保公司等三家公司构成共同侵权，对江苏某环保公司适用惩罚性赔偿，全额支持北京某科技公司共5,030万元的诉请金额，并判令北京某环境公司与迁安某线材公司分别承担部分连带责任。
三、二审改判的事实基础与裁判逻辑
从一审判决驳回原告全部诉讼请求，到二审改判支持原告全部诉请金额，两审判决结果截然相反。我们注意到，二审法院面对原告主张作为技术秘密保护的、较为复杂的涉案技术信息，没有将所涉秘点逐一拆解分析、逐一认定是否构成商业秘密、是否应给予保护，而是以客观案情为基础，分析各秘点所包含技术内容的功能、作用以及各秘点之间是否存在为实现整体技术方案而应有的有机联系，再考虑整体是否构成商业秘密、是否给予整体保护。
侵害技术秘密纠纷类案件，涉及的技术信息，可能是单一清晰的，也可能是多元复杂的。就前者而言，对单一秘点内容进行拆解，详细分析是否具有秘密性、保密性、价值性，是精准认定与保护的应有之义。但就后者而言，在技术信息多元复杂、涉及多个秘点的情况下，逐一拆解式的分析认定，认定结论可能与客观事实上有所不符，毕竟绝大多数的新技术、新方案实际都是站在前人肩膀上取得的突破。就本案所涉化工行业而言，从设备装置的工程设计到具体产品的工业化生产，其复杂性决定了单一技术根本无法支撑起整个生产链条，而是只有将工艺技术、过程控制、设备制造、自动化信息化以及安全环保等多种技术深度叠加与系统集成，才能构成一套完整、可行的整体方案，以确保反应器、精馏塔等核心设备能够长期稳定运行，并最终实现从原料到合格产品的连续、安全、高效生产。基于这样的行业技术特性，最高法在全面审查后，作出了涉案技术信息“是一套具体、完整的工艺流程和设备设计，整体上形成特定的干法脱硫工艺及塔器设备”的关键事实认定，并在这样的“整体”事实基础上，进一步分析涉案技术信息整体是否具有秘密性、保密性、价值性。从前述最高法的具体论述来看，即便7个秘点中的部分秘点可能确属公知技术，但只要“以7个秘点为基础组合形成高炉煤气干法脱硫工艺及塔器设备设计”不属于公知信息，涉案技术信息整体仍构成商业秘密。这样的认定方式，实则是在司法实践中对《商业秘密司法解释》第四条第二款作了精准回应。
在被诉侵权技术方案是否与涉案技术信息实质相同的认定方面，最高法采取的同样是整体判断方式，而非将被诉侵权技术方案与7个秘点逐一比对的判断方式。在侵害技术秘密纠纷类案件中，侵权人或出于隐匿侵权行为、逃避侵权责任的主观考虑，或出于适应客观情况的需要，往往会对不正当手段获取的他人技术秘密进行调整或改动。本案中，虽然被诉侵权的B项目中部分装置的布置，与A项目中对应装置的布置有所不同，但最高法认为B项目中的调整与改动并不影响所要实现的技术效果，因此适用《商业秘密司法解释》第十三条第二款关于“实质相同”的认定规则，认定被诉侵权技术方案“在用途、使用方式、目的、效果等方面”与涉案技术信息均无实质性差异，二者构成实质相同。
四、实务启示
侵害技术秘密纠纷案件的复杂程度，往往与技术信息本身的复杂程度直接相关。本案二审改判所带来的启示在于，当案件涉及多项且结构复杂的技术信息时，权利人应当结合具体案情和技术背景，制定更加契合实际的诉讼策略。
具体来说，对于包含多个秘点的技术信息，不仅需要逐一梳理各秘点的具体内容及其载体，并分别举证证明其满足秘密性、保密性和价值性等法定要件，更要在整体上对相关技术信息有充分、准确的理解。在此基础上，应重点研判各秘点之间是否存在内在联系，是否能够共同构成一个完整的技术方案，从而考量是否主张对涉案技术信息进行整体性保护，以实现对技术成果的全面覆盖。
此外，在侵权比对环节，相较于仅针对个别秘点进行逐一对比，采取“整体方案”的判断视角，能够为权利人和被诉侵权人提供更大的主张与抗辩空间，有助于法院更客观地把握技术实质，提升认定侵权的准确性与说理充分性。
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